Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2023 г. N Ф07-12642/23 по делу N А56-88239/2019

18 октября 2023 г.

Дело N А56-88239/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии Лазуткина С.Н. (паспорт), от Лазуткиной Н.В.представителя Заугольникова И.В. (доверенность от 27.01.2022),

рассмотрев 17.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прокси Центр" Давыдова Александра Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу N А56-88239/2019/сд.22,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Прокси Центр", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 22, ОГРН 1107847095014, ИНН 7841423222 (далее - Общество), конкурсный управляющий Давыдов Александр Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.10.2018, заключенный должником с Лазуткиной Норой Валерьевной, и обязании последней возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство AUDI Q7 2012 года выпуска, VIN WAUZZZ4L4DD000889.

Определением от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 17.03.2023 и постановление от 03.07.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции либо принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, фактические обстоятельства спора подтверждают, что отчуждение имущества должника произведено по заниженной стоимости, а заключение оспариваемого договора направлено на причинение вреда кредиторам должника.

Кроме того, конкурсный управляющий Обществом ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции принципов равноправия и состязательности сторон, поскольку его представитель не был допущен в судебное заседание, что лишило его возможности представить свои пояснения. При этом судом неправомерно были приняты от Лазуткиной Н.В. дополнительные документы, а именно акт взаимозачета, карточки бухгалтерского счета.

В отзывах на кассационную жалобу Лазуткин С.Н. и Лазуткина Н.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Лазуткин С.Н. и представитель Лазуткиной Н.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 15.10.2018 между Обществом (продавец) и Лазуткиной Н.В. (покупатель) заключен договор N 40/18 купли-продажи автомобиля AUDI Q7 2012 года выпуска, VIN WAUZZZ4L4DD000889. По условиям договора стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 405 000 руб.

Решением от 08.12.2020 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Давыдов А.И.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 15.10.2018 заключен на условиях неравноценного встречного предоставления, имущество отчуждено по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсный управляющий в обоснование своего заявления ссылался на то, что рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 1 241 000 руб.

Определением от 21.11.2022 судом первой инстанции для установления рыночной стоимости спорного автомобиля назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта N 108-2022-АТЭ рыночная стоимость рассматриваемого автомобиля на дату заключения оспариваемого договора составляла 414 000 руб. Как правильно указали суды определенная по результатам экспертизы рыночная стоимость автомобиля существенно не отличается от стоимости определенной в оспариваемом договоре (405 000 руб.).

Более того, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника неисполненных обязательств на дату заключения оспариваемого договора.

С учетом названных обстоятельств суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя жалобы, заключение должником договора с аффилированным лицом само по себе не является основанием для признания его недействительной сделкой.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 и в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае, как правильно указали суды, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований обстоятельства, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не допущено нарушения принципов состязательности и равноправия сторон.

Как усматривается из материалов дела, апелляционная жалоба конкурсного управляющего была принята к производству определением от 18.04.2023.

Определением от 29.05.2023 суд апелляционной инстанции отложил судебное заседание на 26.06.2023 и предложил конкурсному управляющему в срок до 19.06.2023 представить письменные пояснения по делу с учетом представленного ответчиком акта взаимозачета от 28.02.2019.

Невозможность представителя конкурсного управляющего принять участие в судебном заседании 26.06.2023 в связи с участием в ином заседании не свидетельствует о его недопуске в судебное заседание по настоящему спору. При этом суд апелляционной инстанции предоставил конкурсному управляющему время для формирования позиции относительно представленных ответчиком документов и предоставления в ее обоснование доказательств.

Конкурсный управляющий указанной возможностью воспользовался и 23.06.2023 представил свою позицию, в которой возражал против принятия судом дополнительных документов, поскольку вопрос об оплате ответчиком спорного автомобиля не исследовался судом первой инстанции и не выносился на обсуждение.

Вместе с тем данные документы представлены ответчиком, как указал суд апелляционной инстанции, в опровержение доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В данном случае принятие судом апелляционной инстанции от ответчика дополнительных доказательств в опровержение доводов апелляционной жалобы не привело к принятию неправильного постановления и не может служить основанием для его отмены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу N А56-88239/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прокси Центр" Давыдова Александра Игоревича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прокси Центр" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева