Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2023 г. N Ф07-13904/23 по делу N А42-10142/2019

20 октября 2023 г.

Дело N А42-10142/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк" Сорокиной М.В. (доверенность от 21.10.2022), от Пашаевой У.С.к. представителя Махова Р.В. (доверенность от 24.05.2023), от Велиевой Я.Ш.к. представителя Чалпиной Е.А. (доверенность от 17.05.2023), от акционерного общества "Мурманский социальный коммерческий банк" Мусиенко А.В. (доверенность от 01.06.2023),

рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк", Керимова Шахина Сафиали оглы, Пашаевой Ульвии Салман кызы и Велиевой Ягут Шахмирза кызы на определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу N А42-10142/2019/-22,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Мурманской области от 06.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Пашаевой Ульвии Салман кызы.

Определением от 17.07.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Суховская Елена Николаевна.

Решением от 28.01.2021 Пашаева У.С.к. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 23.08.2021 (резолютивная часть оглашена 17.08.2021) финансовым управляющим утвержден Салуквадзе Дмитрий Сергеевич.

Конкурсный кредитор должника Ермошин Д.С., а также финансовый управляющий Салуквадзе Д.С. обратились в рамках дела о банкротстве с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.07.2019 N 22/07/19 по адресу: г. Мурманск, пр. Ленина, д. 45, кв. 46, 48, заключенного Пашаевой У.С.к. и Велиевой Ягут Шахмирза кызы, договора купли-продажи от 03.10.2019, заключенного Велиевой Я.Ш.к. и Гасановым Адилом Габиль оглы, договора купли-продажи от 18.12.2019, заключенного Гасановым А.Г.о. и Абдуллаевой Анной Магамедовной, прикрывающие фактическую сделку по отчуждению квартиры от Пашаевой У.С.к. к Абдуллаевой A.M. и применении последствий недействительности сделки;

- договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с кадастровым номером 50:21:0050210:410) от 24.06.2019 по адресу: Московская обл., р-н Ленинский, с/о Картинский, ТИЗ "Картино-2", уч. N 4К (запись регистрации N 50:21:0050210:410-50/001/2019-2, дата регистрации 04.12.2019), заключенный должником и Велиевой Я.Ш.к., и применении последствий недействительности сделки.

Также заявление было подано Банком "МСКБ" (акционерным обществом; далее - Банк), который заявил требования, аналогичные требованиям гражданина Ермошина Д.С. и финансового управляющего, за исключением требования о применении последствий недействительности договора от 24.06.2019.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление Росреестра по Мурманской области, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк), Керимова Л.А.к., Гасанов А.Г.о., Керимов Ш.С.о. и финансовый управляющий имуществом Абдуллаевой А.М. Белозёрова В.Ю.

С учетом существа заявленных требований Керимова Л.А.к. и Гасанов А.Г.о. привлечены к участию в обособленном споре в качестве соответчиков как стороны оспариваемых договоров с одновременным исключением из состава заинтересованных (третьих) лиц.

Велиева Я.Ш.к. 13.02.2023 подала к Ермошину Д.С. и Банку встречное заявление о признании ее добросовестным приобретателем недвижимого имущества (т.д. 9, л. 153-159), рассмотрение которого определением от 01.03.2023 назначено совместно с рассмотрением заявлений Ермошина Д.С., Банка и управляющего.

Определением от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, суд признал оспариваемую цепочку сделок недействительной, применил последствия ее недействительности. В удовлетворении встречного иска Велиевой Я.Ш.к. отказано.

В кассационных жалобах Сбербанк, Керимов Ш.С.о., Пашаева У.С.к., Гасанов А.Г.о. и Велиева Я.Ш.к., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Сбербанк просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, и определение арбитражного суда Мурманской области от 22.03.2023 отменить в части признания Сбербанка недобросовестным залогодержателем; принять по делу в этой части новый судебный акт, признать Сбербанк добросовестным залогодержателем, разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки с учетом соблюдения принципа полноценности реституции - возврата в конкурсную массу имущества, обремененного залогом в пользу Сбербанк (квартиры, расположенной по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, пр. Ленина, д. 45, кв. 46, 48), либо, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника стоимости отчужденного имущества по правилам статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В своей кассационной жалобе публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - Сбербанк) ссылается на неверное применение судами положений статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать. Как утверждает Сбербанк, право собственности предыдущего собственника Гасанова А.Г. на отчуждаемый объект недвижимости было подтверждено договором купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019, заключенным Велиевой Я.Ш.к. и Гасановым А.Г.о., государственная регистрация которого была произведена 18.10.2019.

Податель кассационной жалобы указывает, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N ВАС-2763/2011 по делу N А56-24071/2010, ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной. Податель жалобы утверждает, что Сбербанк при выдаче кредита и принятия в залог приобретаемого Абдуллаевой А.М. объекта недвижимости не мог располагать сведениями о наличии признаков порочности сделок, на которые в настоящем споре ссылаются заявители. Сбербанк обращает внимание суда округа, что переход права собственности на спорную квартиру был в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре.

Пашаева У.С.к. в своей кассационной жалобе просит изменить обжалуемые судебные акты в части применения последствий в виде взыскания с Велиевой Я.Ш.к. в конкурсную массу должника денежных средств. Как утверждает податель жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что земельный участок невозможно вернуть в конкурсную массу в натуре. По мнению подателя жалобы, судами не учтены положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Велиева Я.Ш.к. в совей кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить, встречный иск удовлетворить.

Податель жалобы оспаривает вывод суда о ее осведомленности о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества Пашаевой У.С.к. на дату заключения договора купли-продажи земельного участка. По мнению подателя жалобы, судом неправомерно применены положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ, поскольку денежные средства подлежат взысканию с нового собственника земельного участка. При этом податель жалобы утверждает, что не утрачена возможность обратить взыскание на земельный участок в натуре. Также податель жалобы указывает на пропуск срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи и нерассмотрение судом встречного иска.

Керимов Ш.С.о. в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Податель жалобы утверждает, что им представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны Банка, который, как утверждает податель жалобы, действовал с целью причинения имущественного вреда должнику и Керимову Ш.С.о. Податель жалобы считает, что 11.02.2020 произошло полное погашение задолженности по кредитному договору, так как квартира была продана за 2 298 66 руб. Податель жалобы полагает, что Велиева Я.Ш.к. является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества. Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности сторон оспариваемых сделок.

В отзыве на кассационные жалобы кредитор-заявитель Банк просит оставить в силе постановление апелляционного суда, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Сбербанка поддержал доводы, приведенные в своей кассационной жалобе, а удовлетворение остальных жалоб оставил на усмотрение суда; представители Пашаевой У.С.к. и Велиевой Я.Ш.к. поддержали доводы своих жалоб и оставили на усмотрение суда удовлетворение жалоб Сбербанка и Керимова Ш.С.о.; Мусиенко А.В., одновременно представляющий интересы Банка и кредитора Ермошина Д.С., возражал против удовлетворения всех жалоб и просил оставить без изменения обжалуемое постановление апелляционного суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.07.2019 Пашаевой У.С.к. (продавцом) и Велиевой Я.Ш.к. (покупателем) заключен договор N 22/07/19 (т.д. 1, л. 41), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить квартиру с кадастровым номером 51:20:0002101:1064, расположенную по адресу: г. Мурманск, пр. Ленина, д. 45, кв. 46,48, общей площадью 201,8 кв. м. Цена квартиры определена в размере 4 500 000 руб. Квартира передана покупателю по акту 21.07.2019 (т.д. 1, л. 42). Государственная регистрация перехода права собственности произведена 31.07.2019, номер регистрации 51:20:0002101:1064-51/055/2019-38.

Велиевой Я.Ш.к. (продавцом) и Гасановым А.Г.о. (покупателем) 03.10.2019 заключен договор (т.д. 1, л. 120 оборот-121) купли-продажи квартиры по цене 4 500 000 руб. На договоре имеется запись о получении продавцом денежных средств в сумме 4 500 000 руб. Квартира передана покупателю по акту 03.10.2019 (т.д. 1, л. 120).Государственная регистрация перехода права собственности произведена 18.10.2019, номер регистрации 51:20:0002101:1064-51/055/2019-40.

Гасановым А.Г.о (продавцом) и Абдуллаевой А.М. (покупателем) 18.12.2019 заключен договор (т. 1 л.д. 122-123) купли-продажи квартиры по цене 4 500 000 руб. Объект приобретается за счет собственных средств покупателя и целевых кредитных средств в соответствии с кредитным договором N 93365090 от 18.12.2019, передача денежных средств осуществляется в наличной форме после перехода права собственности на объект к покупателю.

На момент подписания договора в квартире зарегистрированы Пашаева У.С.к. и Велиева Я.Ш.к., продавец обязуется обеспечить снятие указанных лиц с регистрационного учета в течение 3 календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 23.12.2019, номер регистрации 51:20:0002101:1064-51/055/2019-42.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 04.07.2021 (т.д. 1, л. 147-152) собственником квартиры является Абдуллаева А.М., 23.12.2019 зарегистрирована ипотека в пользу Сбербанка (договор купли-продажи от 18.12.2019, дополнительное соглашение от 26.05.2020 к кредитному договору от 18.12.2019 N 93365090).

Кроме того, 24.06.2019 Пашаевой У.С.к. (продавцом) и Велиевой Я.Ш.к. (покупателем) заключен договор (т.д. 1, л. 108-110), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, площадь 1 000 кв. м, адрес относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка, почтовый адрес ориентира: Московская обл., Ленинский р-н, с/о Картинский, ТИЗ "Картино-2", уч. N 4К, кадастровый номер 51:21;0050210;410. Цена участка определена в размере 15 000 000 руб. В договоре указано, что он заключен в г. Мурманске, деньги в сумме 15 000 000 руб. Пашаева У.С.к. 24.06.2019 получены полностью.

Участок передан покупателю в г. Мурманске по акту 24.06.2019 (т.д. 1, л. 111). Государственная регистрация перехода права собственности произведена 04.12.2019, номер регистрации 50:21:0050210:410-50/001/2019-2.

Велиевой Я.Ш.к. (продавцом) и Керимовой Л.А.к. (покупателем) 27.05.2021 заключен договор (т. 3 л.д. 35-36) купли-продажи земельного участка по цене 8 000 000 руб. В договоре указано, что 5 500 000 руб. покупатель заплатил продавцу до подписания договора, оставшуюся часть средств покупатель обязуется оплатить в течение 1 дня с момента подачи договора на государственную регистрацию.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 09.06.2021, номер регистрации 50:21:0050210:410-50/128/2021-7.

Согласно выписке из ЕГРН от 01.07.2021 (т.д. 2, л. 5-8) собственником участка является Керимова Л.А.к., 23.12.2019 зарегистрирована ипотека в пользу Сбербанка (договор купли-продажи от 18.12.2019, дополнительное соглашение от 26.05.2020 к кредитному договору от 18.12.2019 N 93365090).

Ермошин Д.С. и Банк полагая, что сделки по отчуждению имущества - квартиры и земельного участка являются недействительными, обратились в суд с настоящими заявлениями, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела отчеты эксперта об оценке стоимости квартиры, составленные по результатам проведенной судебной экспертизы, согласно которым рыночная стоимость проданного должником имущества (квартиры) существенно выше стоимости, указанной в договорах купли-продажи, пришел к выводу, что результаты проведенной судебной экспертизы подтверждают доводы заявителей о неравноценном встречном исполнении со стороны покупателей.

При этом стоимость земельного участка, установленная в оспариваемом договоре (15 000 000 руб.), превышает стоимость, определенную оценщиком (7 053 000 руб. на 04.12.2019).

Указав на отсутствие в материалах дела достоверных доказательств реальной передачи денежных средств, как по договорам отчуждения квартиры, так и по договорам отчуждения земельного участка, суд счел заявления о признании сделок недействительными обоснованными.

Заявление о признании Велиевой Я.Ш.к. добросовестным приобретателем квартиры и земельного участка оставлено без удовлетворения.

Суд применил последствия недействительности сделок в виде обязания Абдуллаевой А.А. передать в конкурсную массу должника квартиры, а также взыскал с Велиевой Я.Ш.к. в конкурсную массу должника 7 053 000 руб. в качестве возмещения действительной стоимости земельного участка на момент приобретения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив при этом доводы жалобы Сбербанка о его добросовестности и обременении квартиры залогом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления N 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

В пункте 9 Постановления N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 06.11.2019, а оспариваемые сделки совершены 31.07.2019 и 04.12.2019, следовательно, подпадают под период, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, конкурсные кредиторы и финансовый управляющий в обоснование недействительности сделок сослались на то, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, поскольку стоимость имущества существенно занижена.

Судом установлено, что на дату заключения оспариваемых сделок у Пашаевой У.С.к. имелись просроченные обязательства перед различными кредиторами, которые не погашены до настоящего времени.

Материалами дела также подтверждается заинтересованность всех сторон последовательных сделок по отчуждению имущества.

В целях установления рыночной стоимости имущества определением суда от 06.12.2021 была назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Центр судебной экспертизы "Веритас" Добровольскене Анне Владимировне.

Определением от 21.03.2022 по ходатайству ООО "Центр судебной экспертизы "Веритас" для проведения экспертизы привлечен второй эксперт - Мищерякова Светлана Михайловна.

Согласно заключению экспертов от 15.06.2022 N 34/15/15.1-ОЭ ООО "Центр судебной экспертизы "Веритас" Мещеряковой С.М. и Добровольскене А.В. (т.д. 5, л. 172-258, т.д. 6, л. 1-76):

1. Рыночная стоимость квартиры на дату проведения оценки округленно составляет 20 000 000 руб., на 22.07.2019 и на 31.07.2019 - 12 400 000 руб.,

2. Рыночная стоимость земельного участка на дату проведения исследования (январь 2022 года) округленно составляет 31 308 837 руб., в том числе рыночная стоимость земельного участка 9 417 000 руб., жилого дома незавершенного строительством - 21 891 837 руб.; на 24.06.2019-5 266 000 руб., на 04.12.2019 - 7 053 000 руб.

Таким образом, определенная оценщиком в рамках судебной экспертизы стоимость квартиры (12 400 000 руб.) более чем в 2 выше той, которая установлена договором с Велиевой Я.Ш.к. (4 500 000 руб.).

Установив и оценив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчиков о том, что они не знали и не могли знать о наличии у Пашаевой У.С.к. признаков банкротства.

Таким образом, материалами дела подтверждается недействительность сделок как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, все договоры с квартирой являлись звеном в цепочке последовательных сделок между лицами, находящимися в близкой связи с должником и(или) ее супругом, сделка с земельным участком заключена с давней знакомой Пашаевой У.С.к. (по пояснениям Велиевой Я.Ш.к. - "друг семьи"), работавшей в фирме, принадлежавшей супругу должника.

При этом, оспариваемая цепочка сделок с квартирой осуществлена в максимально короткий промежуток времени, между регистрацией права собственности на первого покупателя Велиеву Я.Ш.к. и второго Гасанова А.Г.о. прошло 2,5 месяца, между вторым и третьи Абдуллаевой А.М. - 2 месяца, что свидетельствует об отсутствии у Велиевой Я.Ш.к. и Гасанова А.Г.о. цели на фактическое приобретение спорного объекта недвижимости и притворности сделок.

Также судом учтено, что Пашаева У.С.к. продолжает проживать в спорной квартире, Гасанов А.Г.о. не регистрировался и не проживал к квартире (доказательств обратного не представлено), Абдуллаева А.М. в ней также не была зарегистрирована и не проживала. Доказательств того, что Велиева Я.Ш.к. действительно пользовалась квартирой и проживала, в ней не имеется.

Признав сделки недействительными, суд применил последствия их недействительности, а именно: обязал конечного приобретателя Абдуллаеву А.М. возвратить квартиру в конкурсную массу и взыскал с Велиевой Я.Ш.к. в конкурсную массу Пашаевой У.С.к. 7 053 000 руб. в качестве возмещения действительной стоимости участка на дату совершения сделки.

Между тем, конечным приобретателем Абдуллаевой А.М. спорная квартира была приобретена на условиях заключенного со Сбербанком кредитного договора, обеспеченного залогом этой квартиры.

Отклонив довод Сбербанка о сохранении залогового статуса спорной квартиры, суды первой и апелляционной инстанций указали, что если бы Сбербанк в данном конкретном случае проявил достаточную разумность и осмотрительность, осуществил бы все мероприятия по проверке заемщика и залогового имущества, то смог бы узнать о пороках оснований возникновения титула права собственности Абдуллаевой А.М.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что Сбербанк не является добросовестным залогодержателем.

Суд округа не может согласиться с данным выводом и считает его необоснованным в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций не учтена позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации относительно оценки действий банка в контексте причинения вреда интересам кредиторов лица, выдавшего обеспечение, с точки зрения обычной банковской практики кредитования (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 08.04.2019 N 305-ЭС18-22264, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284 и др.).

Из материалов дела следует, что Гасановым А.Г.о. и Абдуллаевой А.М. 18.12.2019 был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, пр. Ленина, д. 45, кв. 46,48, кадастровый номер 51:20:0002101:1064. По условиям договора, объект приобретался за счет собственных и кредитных средств покупателя.

Сбербанком и Абдуллаевой А.М. 18.12.2019 заключен кредитный договор N 93365090, на основании которого заемщику был выдан кредит в сумме 13 184 000 руб. сроком на 360 мес. под 10,10% годовых на приобретение объекта недвижимости, квартиры, расположенной по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, пр. Ленина, д. 45, кв. 46,48, кадастровый номер 51:20:0002101:1064. В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательства по договору Абдуллаева А.М. предоставила в залог приобретаемый объект недвижимости.

Согласно заключению эксперта (судебная экспертиза) рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, пр. Ленина, д. 45, кв. 46,48, кадастровый номер 51:20:0002101:1064 составляет - 12 400 000 руб.

Согласно отчету N 280-12/2019 по состоянию на 11.12.2019 итоговая величина рыночной стоимости - 15 727 495 руб. Кредитный договор от 18.12.2019 N 93365090 заключен на сумму 13 184 000 руб., что согласуется с отчетом об оценке недвижимости Сбербанка и судебной экспертизой.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что Сбербанком Абдуллаевой А.М. был предоставлен кредит, соотносимый с реальной рыночной стоимостью имущества.

На момент выдачи кредита, пороков сделки обнаружено не было.

Сумма ежемесячного дохода должника, на момент получения кредитных средств, составляла 300 000 руб., ежемесячный платеж составлял 125 000 руб., Следовательно, у Сбербанка не было оснований отказать в предоставлении кредита.

Из представленных в материалы дела документов следует, что Сбербанк надлежащим образом удостоверился в наличии и стоимости объекта, передаваемого в залог, удостоверился в платежеспособности должника, проверил отсутствие в отношении должника исполнительных производств и дела о банкротстве, проверил информацию из Бюро кредитных историй, проверил принадлежность объекта залога продавцу.

Согласно пункту 12.2 Постановления N 63 сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам.

О недобросовестности кредитной организации могут свидетельствовать лишь явные обстоятельства позволяющие выявить истинную цель заключения обеспечительной сделки, например контроль над процедурой банкротства, участие банка в неправомерном выводе активов должника, вывод активов в офшорную юрисдикцию в обход национального валютного законодательства и т.п.

Действующим законодательством не установлена обязанность кредитных организаций при заключении договора залога проверять цепочку сделок, на основании которых передаваемое в залог имущество оказалось у залогодателя.

При этом Сбербанк не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ответчику.

Судом указано, что была публичной и доступной информация о том, что в отношении первого продавца Пашаевой У.С.к. ведутся исполнительные производства и возбуждено дело о банкротстве.

Однако Свербанк не является кредитором Пашаевой У.С.к. Соответственно, отсутствовала необходимость отслеживания банкротных процедур и исполнительных производств в отношении Пашаевой У.С.к. Должником по кредитному договору перед Сбербанком является Абдуллаева А.М.

Само по себе размещение в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы, а тем более лица, на имеющие к должнику никакого отношения, должны знать об этом.

Таким образом, вывод суда о недобросовестности Сбербанка как залогодержателя и признании права залога отсутствующем противоречит представленным в материалы дела доказательствам, сделан при неправильном применении норм права, не соответствуют сформированной арбитражной практике.

Применив последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества (квартиры) в конкурсную массу должника без обременения залогом, судами первой и апелляционной инстанций не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, согласно которой для признания недобросовестными действий банка при заключении обеспечительных сделок необходимо доказать, что он злоупотребил правом, отклонившись от стандарта поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах.

В спорном случае Сбербанк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть претензии кредиторов должника.

Получение Сбербанком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с должником, не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении Сбербанка.

Для констатации злоупотреблений при заключении обеспечительных сделок, влекущих их ничтожность, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения банка и залогодателя от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие банка в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и залогодателем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

Ссылка судов на то, что Сбербанк не принял во внимание сведения о возбуждении процедуры банкротства в отношении должника, необоснованна, поскольку должник не являлся стороной ни по кредитному договору, ни по договору залога.

Судами не учтено, что отношения, связанные с залогом, возникли непосредственно между Сбербанком и Абдуллаевой А.М., тогда как действующее законодательство не содержит требований о проверке залогодержателем сведений о ранних обременениях на имущество, сведения о которых не содержатся в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Признание за Сбербанком статуса добросовестного залогодержателя влечет необходимость при применении судом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ указания на обременение возвращаемого в порядке реституции имущества.

Поскольку судами установлены все обстоятельства дела, однако не правильно применены правовые нормы, суд округа считает возможным изменить судебные акты в части последствий недействительности сделки купли-продажи квартиры, указав на возврат в конкурсную массу должника объекта, обремененного залогом в пользу Сбербанка.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу N А42-10142/2019/-22 изменить в части применения последствий недействительности цепочки сделок: обязать Абдуллаеву Анну Магамедовну передать в конкурсную массу Пашаевой Ульвии Салман кызы квартиру с кадастровым номером 51:20:0002101:1064, расположенную по адресу: г. Мурманск, пр. Ленина, д. 45, кв. 46,48, общей площадью 201,8 кв.м., обремененную залогом в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк".

В остальной части определение от 22.03.2023 и постановление от 10.07.2023 по настоящему делу оставить без изменения.

Приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2023 по настоящему делу, отменить.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец