Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2023 г. N Ф07-13759/23 по делу N А56-95055/2022

20 октября 2023 г.

Дело N А56-95055/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Баркевича Александра Вадимовича Корчагиной О.И. (доверенность от 06.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Копосова Бориса Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-95055/2022,

УСТАНОВИЛ:

Баркевич Александр Вадимович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Макаровой Татьяны Анатольевны и Копосова Бориса Сергеевича как ликвидаторов общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Балтийский заказчик", ОГРН 1147847292955 (далее - Общество), в солидарном порядке 722 213 руб. 25 коп. убытков.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Баркевич А.В. заявил об отказе от иска к Макаровой Т.А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 принят отказ Баркевича А.В. от иска к Макаровой Т.А., производство по делу в указанной части прекращено; с Копосова Б.С. в пользу Баркевича А.В. взыскано 722 213 руб. 25 коп. убытков, 17 444 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Копосов Б.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 30.01.2023 и постановление от 13.06.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что Баркевич А.В. направил требование кредитора за пределами двухмесячного срока, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не представил необходимые документы, подтверждающие правомерность перехода к нему прав требования к Обществу, и полагает, что оснований для удовлетворения иска при таких обстоятельствах не имелось.

В дополнении к кассационной жалобе Копосовым Б.С. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания со ссылкой на занятость его представителя в ином судебном процессе.

В отзыве на кассационную жалобу Баркевич А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Баркевича А.В. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Рассмотрев ходатайство Копосова Б.С., суд кассационной инстанции не установил наличия оснований для отложения судебного заседания, отклонил названное ходатайство и рассмотрел кассационную жалобу по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу N А56-71771/2019 с Общества в пользу ООО "Строительная компания "Артан" (далее - Компания) взыскано 766 755 руб., в том числе 495 000 руб. задолженности по договору от 06.02.2017 N 11-02/17, 271 755 руб. неустойки.

Как указал истец в исковом заявлении, между Компанией (цедентом) и Баркевичем А.В. (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.06.2020 N 1 (далее - Договор цессии), по условиям которого цессионарию передано право требования Компании к Обществу в размере 722 213 руб. 25 коп. - в объеме оставшейся непогашенной задолженности перед Компанией.

Истец также отметил, что ему стало известно о публикации сообщения от 16.07.2020 о предстоящей ликвидации Общества, назначении Макаровой Т.А. ликвидатором, в котором было указано на возможность предъявления кредиторами требований путем их направления по адресу: 199406, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 70, а/я 3.

По указанному в названном сообщении адресу Баркевичем А.В. было направлено требование о включении в перечень требований кредиторов Общества его требования в размере 722 213 руб. 25 коп. со ссылкой на подтверждение этого требования решением суда по делу N А56-71771/2019 и на уступку его Баркевичу А.В. по Договору цессии. В составе приложений к требованию обозначены указанное решение суда и Договор цессии.

Согласно данным сервиса отслеживания почтовых отправлений корреспонденция с номером почтового идентификатора 19101549000211, направленная Баркевичем А.В. по указанному в сообщении адресу, вручена адресату 03.09.2020.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 30.07.2020, принято решение о ликвидации Общества и назначении Копосова Б.С. его ликвидатором.

11.08.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании указанного решения была внесена запись с государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2207803865180 о принятии Обществом решения о ликвидации и о Копосове Б.С. как о его ликвидаторе.

Сообщение о принятии общим собранием Общества решения о его ликвидации, о назначении Копосова Б.С. ликвидатором было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 35 (802) от 02.09.2020.

В этом же сообщении был указан адрес для направления требований кредиторов, а также срок для их заявления - в течение двух месяцев с момента опубликования названного сообщения.

18.09.2020 Баркевич А.В. направил ликвидатору Обществу Копосову Б.С. требование о включении в перечень требований кредиторов Общества его требования в размере 722 213 руб. 25 коп. со ссылкой на подтверждение этого требования решением суда по делу N А56-71771/2019 и на уступку его Баркевичу А.В. по Договору цессии. В составе приложений к требованию обозначены указанное решение суда и Договор цессии.

Соответствующее требование было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, по адресу, указанному в сообщении о ликвидации Общества, опубликованном 02.09.2020, ценными письмами с описью вложения.

На основании ликвидационного баланса Общества от 03.11.2020 и заявления ликвидатора 11.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207805389878 о государственной регистрации ликвидации Общества.

Баркевич А.В., ссылаясь на то, что ликвидаторами Общества были допущены нарушения установленного законом порядка ликвидации юридического лица, выразившиеся в неуказании задолженности перед ним в промежуточном и ликвидационном балансах, несмотря на ее подтверждение в судебном порядке и на предъявление требования о ее погашении в процессе ликвидации Общества, обратился в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с Макаровой Т.А. и Копосова Б.С. убытков в размере 722 213 руб. 25 коп.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Баркевич А.В. отказался от иска в части требований к Макаровой Т.А. ввиду неподтверждения данных о назначении именно данного лица ликвидатором Общества.

Суд первой инстанции принял отказ Баркевича А.В. от иска в части требований к Макаровой Т.А. и прекратил производство по делу в соответствующей части; признал обоснованными требования к Копосову Б.С. и удовлетворил иск к этому ответчику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В данном случае в качестве убытков истцом заявлена сумма денежных средств, взысканная с Общества, право требования которой уступлено истцу, и возможность получения которой утрачена в связи с ликвидацией Общества.

В силу статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 названной статьи этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 той же статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам, ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как указано в подпунктах 1, 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) неразумность действий органа управления считается доказанной, в частности, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 12 Постановления N 62 содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к обоснованному выводу, что на дату утверждения ликвидационного баланса Общества ответчику было известно о наличии у Общества задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу N А56-71771/2019, и о предъявлении Баркевичем А.В. как цессионарием, которому соответствующее право требования было передано Компанией, требования о ее погашении в процессе ликвидации Общества.

Как установили суды, промежуточный и ликвидационные балансы Общества были составлены Копосовым Б.С. как ликвидатором без учета названной задолженности.

Исходя из даты принятия общим собранием участников Общества решения о его ликвидации (30.07.2020), даты публикации сообщения о ликвидации Общества (02.09.2020), суды правомерно посчитали, что требование кредитора было направлено Баркевичем А.В. ликвидатору Общества 18.09.2020 в установленном законом порядке и в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и указанного в опубликованном 02.09.2020 сообщении о ликвидации Общества. Также суды учли, что требование, отправленное ликвидатору по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было получено им 24.09.2020.

Доводы ответчика со ссылкой на вложение в письма, направленные ликвидатору, пустых листов, обоснованно не приняты судами, поскольку согласно материалам дела соответствующая корреспонденция была направлена ликвидатору ценными письмами с описью вложения.

Аргументы подателя жалобы относительно необходимости исчисления срока для предъявления требований кредиторов с 16.07.2020, то есть с даты, предшествующей принятию общим собранием участников Общества решения о его ликвидации, основаны на неверном толковании положений статьи 63 ГК РФ.

Возражения Копосова Б.С. со ссылкой на непредставление Баркевичем А.В. согласия кредиторов Компании на уступку ему права требования к Обществу, были подробно исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены. Оснований не согласиться с приведенными апелляционным судом мотивами отклонения этих возражений у суда кассационной инстанции не имеется.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды правомерно указали при проведении процедуры ликвидации ответчиком не выполнены требования статей 61 - 64 ГК РФ, нарушены права Баркевича А.В., заявившего в процессе ликвидации Общества требования к данному юридическому лицу, и в связи с этим обоснованно удовлетворили иск.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-95055/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Копосова Бориса Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов