|
13 июня 2023 г.
|
Дело N А56-95055/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,
при участии:
от истца: представитель Корчагина О.И. по доверенности от 06.02.2022;
от ответчиков: 1) не явился, извещен;
2) представитель Ковин В.С. по доверенности от 25.11.2022;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8047/2023) Копосова Бориса Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 по делу N А56-95055/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску
Баркевича Александра Вадимовича
к 1) Макаровой Татьяне Анатольевне; 2) Копосову Борису Сергеевичу
о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
Баркевич Александр Вадимович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском о солидарном взыскании с ликвидаторов общества с ограниченной ответственностью "Балтийский заказчик" (далее - ООО "Балтийский заказчик", Общество) Макаровой Татьяны Анатольевны и Копосова Бориса Сергеевича (далее - ответчики) убытков в размере 722 213 руб. 25 коп.
Решением суда от 30.01.2023 принят отказ Баркевича Александра Вадимовича от иска к Макаровой Татьяне Анатольевне, в указанной части производство по делу прекращено. В остальной части иск удовлетворен. С Копосова Бориса Сергеевича в пользу Баркевича Александра Вадимовича взыскано 722 213 руб. 25 коп. убытков, 17 444 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Копосов Б.С., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что истец обратился к Копосову Б.С. только 19.09.2020, то есть за пределами установленного законодательством срока для заявления требований о включении в процедуру ликвидации. Более того, Баркевич А.В. не направил ликвидатору уведомление о заключении договора уступки прав требования (цессии) между ООО "СК Артан" и Баркевичем А.В., при этом вывод суда о необязательном характере уведомления должника противоречит пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме этого, в соответчики со статьей 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий Петров И.Е., действующий от имени общества, мог заключить договор уступки прав требования только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), однако к материалам дела не приложен протокол, подтверждающий соблюдение данного требования.
19.05.2023 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому Баркевич А.В. просит отказать в удовлетворении жалобы.
В судебном заседании представить Копосова Б.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отложить судебное заседание до принятия судом общей юрисдикции искового заявления Копосова Б.С. к Баркевич А.В. и Петров И.Е., истец возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.
Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание возражения истца, в порядке статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отклонил данное ходатайство.
Макарова Т.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, не явилась, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу N А56-71771/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019, с ООО "Балтийский заказчик" в пользу ООО "Строительная компания "Артан" взыскано 766 755 руб., в том числе 495 000 руб. задолженности по договору от 06.02.2017 N 11-02/17, 271 755 руб. неустойки за период с 29.11.2017 по 31.05.2019.
Из существа иска следует, что установленная вступившим в законную силу судебным актом задолженность ООО "Балтийский заказчик" перед ООО "СК "Артан" была частично погашена.
Впоследствии, 01.06.2020, между ООО "СК "Артан" (цедент) и Баркевичем А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1, по условиям которого цедент продал, а цессионарий приобрел права требования на долговые обязательства (дебиторская задолженность ООО "СК "Артан") к ООО "Балтийский заказчик" в размере 722 213 руб. 25 коп.
Решением общего собрания участников ООО "Балтийский заказчик", оформленным протоколом от 30.07.2020, принято решение о ликвидации Общества.
Как указал истец, после опубликования на сайте "Федресурс" сведений о ликвидации ООО "Балтийский заказчик" Баркевич А.В. направил на имя Макаровой Т.А. как ликвидатора Общества требование о включении задолженности в ликвидационный баланс, которое было получено последней 03.09.2022, что подтверждается сведениями сайта АО "Почта России" (письмо с идентификационным номером 19101549000211).
19.09.2020 истец направил требование о включении задолженности в ликвидационный баланс Общества в адрес Копосова Б.С., сведения о котором как о ликвидаторе Общества ему стали известны 11.08.2020 из ЕГРЮЛ.
11.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ликвидации ООО "Балтийский заказчик" (ГРН 2207805389878).
Ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией ООО "Балтийский заказчик" и неисполнением Копосовым Б.С. обязанностей, установленных статьями 61 - 64 ГК РФ, истцу причинены убытки в размере неоплаченной задолженности, взысканной вступившим в законную силу судебным актом, Баркевич А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ликвидатору.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принял отказ Баркевича Александра Вадимовича от иска к Макаровой Татьяне Анатольевне, в остальной части иск удовлетворил.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).
В соответствии со статьей 128 ГК РФ права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.
В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборот
