Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2023 г. N Ф07-12769/23 по делу N А56-133432/2022

24 октября 2023 г.

Дело N А56-133432/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бриг" Михалева С.В. (доверенность от 13.09.2023), рассмотрев 19.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бриг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А56-133432/2022,

УСТАНОВИЛ:

Кокряцкая Любовь Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бриг", адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, корп. 104, лит. А, пом. 5Н, 6Н, ОГРН 1027810252062, ИНН 7826152722 (далее - Общество), о взыскании 14 177 898 руб. 70 коп. действительной стоимости доли, 34 959 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за период с 01.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 21.03.2023, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 04.07.2023, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы считает, что суды неправильно определили действительную стоимость доли истца, поскольку отчет об оценке от 16.08.2021 N 11/21-Щ-1 составлен более чем за год до выхода истца из состава участников Общества, полагает, что определенная в указанном отчете стоимость доли в размере 14 600 000 является завышенной.

В отзыве на кассационную жалобу Кокряцкая Л.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Кокряцкая Л.В. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кокряцкая Л.В. являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 33%.

Кокряцкая Л.В. обратилась в Общество с нотариальным заявлением от 12.09.2022 о выходе из состава участников, а также с требованием выплатить действительную стоимость доли. Обществом данное заявление получено.

В единый государственный реестр юридических лиц сведения о выходе истца из Общества и о переходе доли к Обществу внесены 19.09.2022, что подтверждается листом записи ГРН 2227803125955 от 19.09.2022.

От Общества на расчетный счет Кокряцкой Л.В. 15.12.2022 поступили денежные средства в размере 422 101 руб. 27 коп.

Не согласившись с выплаченной суммой, Кокряцкая Л.В. обратилась с настоящим иском в суд. В обоснование заявленных требований Кокряцкая Л.В. сослалась на отчет об оценке от 16.08.2021 N 11/21-Щ-1, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА Инвест Групп".

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в полном объеме в материалы дела не представлено. При этом суд, сославшись на отчет об оценке от 16.08.2021 N 11/21-Щ-1, согласился с расчетом истца размера действительной стоимости доли, принял во внимание частичную оплату Обществом 422 101 руб. 27 коп.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 7.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Из практики применения Закона N 14-ФЗ, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлениях Президиума от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае в обоснование размера заявленной к взысканию действительной стоимости доли истец представил отчет об оценке от 16.08.2021 N 11/21-Щ-1, согласно которому действительная стоимость 33% доли Кокряцкой Л.В. по состоянию на дату оценки составляет 14 600 000 руб.

В соответствии с приведенным выше положением пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Согласно подпункту второму пункта 7 статьи 23 названного Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

С учетом выхода Кокряцкой Л.В. из состава участников Общества в сентябре 2022 года действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу ее доли, т.е. на 31.12.2021.

Как видно из материалов дела, по состоянию на указанную дату действительная стоимость доли истца не определялась.

Судами не учтено, что в основание расчета действительной стоимости доли истца в представленном отчете об оценке использованы данные бухгалтерского баланса на 31.12.2020.

При таком положении суды неправильно определили отчетный период, исходя из данных которого надлежит определить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу.

Суды не предложили сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению стоимости доли, учитывая разнящиеся правовые позиции сторон относительно ее стоимости.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также осуществление иных процессуальных действий, не относящихся к полномочиям суда кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, разрешить спор, правильно применив нормы материального права, исследовать бухгалтерский баланс Общества за надлежащий период, предложить сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости спорной доли, определить размер причитающейся истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А56-133432/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина