Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2023 г. N Ф07-12887/23 по делу N А52-4415/2022

24 октября 2023 г.

Дело N А52-4415/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СпецДор 60" Алексеева А.Б. (доверенность от 18.01.2021),

рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецДор 60" на решение Арбитражного суда Псковской области от 06.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу N А52-4415/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СпецДор 60", адрес: 180006, город Псков, улица Леона Поземского, дом 123А, кабинет 44, ОГРН 1186027003469, ИНН 6027188664 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПсковДорСпецСтрой", адрес: 180004, город Псков, Вокзальная улица, дом 1-А, ОГРН 1086027000267, ИНН 6027110298 (далее - Компания), об обращении взыскания на предмет залога.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Компании Кузнецов Дмитрий Николаевич и общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - ООО "Балтийский лизинг").

Решением Арбитражного суда Псковской области от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на то, что требования истца основываются исполнении истцом в качестве поручителя требования третьего лица по договору купли-продажи, после чего право залога на имущество перешло от продавца транспортного средства - ООО "Балтийский лизинг" к поручителю - Обществу, поскольку обязательство по оплате покупателем - Компанией фактически не исполнено.

ООО "Балтийский лизинг" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 18.12.2018 N 203/18-ПСК (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался оказать лизингополучателю финансовую услугу: приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (транспортное средство) и предоставить его лизингополучателю на срок 48 месяцев, указанный в пункте 2.3 Договора лизинга.

Лизингополучатель обязался принять имущество в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) и возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передаче прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием иных предусмотренных настоящим договором услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности (пункт 1.2 Договора лизинга).

Согласно приложению N 2 к Договору лизинга в качестве объекта финансовой аренды лизингополучатель указал следующее имущество: асфальтоукладчик DYNAPAC, SD2500C, 2018 года выпуска, красно-белого цвета, модель, номер двигателя CUMMINS QSB 6.7, 22299497 (далее - Транспортное средство).

Как установлено судами, по акту приема-передачи имущества в лизинг от 31.01.2019 Транспортное средство, являющееся предметом лизинга, передано Компании.

Договор лизинга расторгнут 21.07.2020.

ООО "Балтийский лизинг" (продавец) и Компания (покупатель) 16.11.2020 заключили договор купли-продажи N 203/18-ПСК-КП (далее - Договор купли-продажи), по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить имущество, а именно: Транспортное средство; государственный регистрационный знак 60ЕЕ5479; свидетельство о регистрации транспортного средства от 09.04.2019 СЕ714741, выдано инспекцией Гостехнадзора г. Пскова и Гдовского района.

Покупатель обязан оплатить имущество в сумме 8 650 000 руб. (включая 20% налога на добавленную стоимость - 1 441 666,67 руб.) в полном размере в срок до 20.11.2020 (пункты 2.1 и 2.2 Договора купли-продажи).

В пункте 1.10 Договора купли-продажи указано, что имущество ранее передано Компании по Договору лизинга, расторгнутому 21.07.2020.

Согласно пункту 3.1 Договора купли-продажи в связи с фактическим нахождением Транспортного средства у покупателя его передача от покупателя к продавцу не производится, акт приема-передачи не составляется.

Стороны согласовали в пункте 3.3 Договора купли-продажи, что в соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на переданное покупателю имущество сохраняется за продавцом до полной оплаты имущества.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору купли-продажи 16.11.2020 между ООО "Балтийский лизинг" (кредитором) и Обществом (поручителем) был заключен договор поручительства от 16.11.2020 N 203/18-ПСК-КП-П (далее - Договор поручительства), в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательство перед кредитором полностью отвечать за исполнение должником (Компанией) обязательств по уплате кредитору цены имущества по Договору купли-продажи в сумме 8 650 000 руб.

Общество (займодавец) и Компания (заемщик) 17.11.2020 заключили договор целевого займа о 17.11.2020 N 17-11-1/2020 (далее - Договор займа), по условиям которого займодавец передает в долг заемщику денежные средства в сумме 8 650 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты; сумма займа предоставляется заемщику на срок до 01.08.2021 для оплаты денежных средств по Договору купли-продажи (пункты 1.1 - 1.3 Договора займа).

Платежным поручением от 19.11.2021 N 541 Общество перечислило на расчетный счет ООО "Балтийский лизинг" 8 650 000 руб. во исполнение обязательств по Договору купли-продажи.

20.11.2020 ООО "Балтийский лизинг" и Компания подписали акт N 203/18-ПСК-КП о передаче права собственности на имущество.

Полагая, что обязательство ответчика перед истцом по возврату суммы займа обеспечено залогом, возникшим в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, и что его права нарушены, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 23.08.2021 по делу N А52-593/2020 в отношении Компании введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Кузнецов Д.Н.

Суд первой инстанции признал неправомерными исковые требования и отказал Обществу в обращении взыскания на спорное имущество.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно пункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

На основании статьи 491 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

В рассматриваемом случае, суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, приняли во внимание, что в данном случае после оплаты по Договору купли-продажи права кредитора по обязательству перешли к истцу вследствие исполнения обязательства им как поручителем должника. В то же время стороны предусмотрели в пункте 3.3 Договора купли-продажи, что право собственности на товар переходит к покупателю только после полной его оплаты. Следовательно, как правильно указано судами, переход прав на Транспортное средство по рассматриваемому Договору обусловлен моментом его полной оплаты. Данный пункт 3.3 Договора купли-продажи содержит ссылку на статью 491 ГК РФ, в связи с чем суды двух инстанций обоснованно указали на отсутствие в данном случае возникновения права залога у Общества в силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ.

Поскольку заявленные исковые требования об обращении взыскания на имущество, как на предмет залога, противоречат требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие залога по закону, а также противоречат условиям спорного Договора купли-продажи в отсутствие подписанного между сторонами договора залога в обеспечение исполнения обязательств покупателя, суды первой и апелляционной инстанций правомерно и обоснованно отказали в исковых требованиях.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 названного Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Установив, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, сделанных ими выводов, а также для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 06.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу N А52-4415/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецДор 60" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов