Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 14АП-3102/23 по делу N А52-4415/2022

г. Вологда

06 июля 2023 г.

Дело N А52-4415/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 июля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Спецдор 60" Алексеева А.Б. по доверенности от 18.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецдор 60" на решение Арбитражного суда Псковской области от 06 марта 2023 года по делу N А52-4415/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецдор 60" (ОГРН 1196027005415, ИНН 6027199031; далее - истец, ОБщество) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Псковдорспецстрой" (ОГРН 1086027000267, ИНН 6027110298; далее - ответчик, Компания) об обращении взыскания на заложенное имущество - асфальтоукладчик DYNAPAC, SD2500C, 2018 года выпуска, красно-белого цвета, паспорт самоходной машины от 02.07.2018 RUTK139945, заводской номер 10002029HJG002571, модель, номер двигателя CUMMINS QSB 6.7, 22299497, государственный регистрационный знак 60ЕЕ549, свидетельство о регистрации от 09.04.2019 СЕ714741 выдано инспекцией Гостехнадзора г. Пскова и Гдовского района (далее - транспортное средство).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены временный управляющий Компании Кузнецов Дмитрий Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг").

Решением суда от 06.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, договор купли-продажи транспортного средства от 16.11.2020 предусматривал отсрочку платежа до 20.11.2020, следовательно, товар был продан в кредит. К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворит требования кредитора. В данном случае, после оплаты по договору купли-продажи от16.11.2020, право залога на имущество перешло от продавца транспортного средства - ООО "Балтийский лизинг" к поручителю - Компании, так как обязательство покупателем по оплате фактически не исполнено. ООО "Балтийский лизинг" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Представитель апеллянта в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.12.2018 ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодатель) и Компания (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N 203/18-ПСК.

По условиям договора Лизингодатель принял на себя обязанность оказать Лизингополучателю финансовому услуг, приобрести в собственность транспортное средство и предоставить его на определенный срок.

Лизингополучатель принял на себя обязанность возместить затраты Лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передаче прав, так и с оказанием иных услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) Лизингодателя от инвестиционной деятельности.

По акту приема-передачи имущества в лизинг от 31.01.2019 предмет лизинга передан Компании.

В связи с систематическим неисполнением обязательств по уплате лизинговых платежей договор лизинга расторгнут 21.07.2020.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 09.04.2020 принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) Компании. В отношении Компании 23.08.2021 введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Кузнецов Д.Н.

ООО "Балтийский лизинг" (продавец) и Компания (покупатель) заключили 16.11.2020 договор купли-продажи N 203/18-ПСК-КП транспортного средства.

Стоимость транспортного средства 8 650 000 руб.

В договоре указано, что имущество ранее передано Компании по договору лизинга от 18.12.2018 N 203/18-ПСК, который расторгнут 21.07.2020. В связи с фактически нахождением имущества у покупателя, его фактическая передача от покупателя к продавцу не производилась, акт приема-передачи не составлялся (пункт 3.1 договора).

Цену имущества покупатель обязался оплатить в полном размере в срок до 20.11.2020 на расчётный счёт продавца в безналичном порядке.

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи ООО "Балтийский лизинг" и Обществом 16.11.2020 заключён договор поручительства N 203/18-ПСК-КП-П, по которому поручитель принял на себя обязательство перед кредитором полностью отвечать за исполнение должником обязательств по уплате кредитору цены имущества по договору купли-продажи в сумме 8 650 000 руб.

Обществом (заимодавец) и Компания (заёмщик) 17.11.2020 заключен договор целевого займа N 17-11-1/2020, по условиям которого заимодавец передаёт в долг заёмщику денежные средства в сумме 8 650 000 руб., а заёмщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты. Сумма займа предоставляется заёмщику для оплаты денежных средств по договору купли-продажи техники от 16.11.2020 N 203/18-ПСК-КП. Сумма займа предоставляется на срок до 01.08.2021.

Общество во исполнение обязательств по договору купли-продажи (в отсутствие требований об исполнении обязательств по договору поручительства) перечислил 19.11.2021 на расчетный счет в ООО "Балтийский лизинг" денежные средства в сумме 8 650 000 руб. по платёжному поручению N 541.

ООО "Балтийский лизинг" и Компания 20.11.2020 подписали акт N 203/18-ПСК-КП о передаче права собственности на имущество.

Полагая, что обязательство ответчика в отношении истца обеспечено залогом, возникшим в силу закона (пункт 5 статьи 488 ГР К РФ), его права нарушены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд перовой инстанции принял во внимание, что в данном случае стороны предусмотрели, что право собственности на товар переходит к покупателю только после полной его оплаты, договор содержит ссылку на статью 491 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и поэтому залога в силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ не возникло.

Апелляционная коллегия данные вывод считает обоснованными.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Ответственность поручителя наступает только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В данном случае, после оплаты по договору купли-продажи от 16.11.2020, права кредитора по обязательству перешли к истцу вследствие исполнения обязательства поручителем должника (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ).

По правила статьи 49 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара. В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Статья 491 ГК РФ связывает возможность продавца требовать у покупателя возврата неоплаченного товара с наличием в договоре условия о сохранении за продавцом права собственности на товар до его оплаты.

В содержании представленного договора купли-продажи, прямо предусмотрено, что право собственности на переданное покупателю имущество сохраняется за продавцом до полной оплаты имущества.

Следовательно, переход прав на транспортное средство по рассматриваемому договору обусловлен моментом его полной оплаты.

Договор купли-продажи от 16.11.2020 не содержит ссылок на то, что на передаваемое имущество установлен залог.

Заявленные исковые требования об обращении взыскания на имущество, как на предмет залога, противоречат требованиям ГК РФ - отсутствует залога по закону; условиям спорного договора купли-продажи - не подписан договор залога как обеспечение исполнения обязательств покупателя; нормам статьи 491 ГК РФ.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 06 марта 2023 года по делу N А52-4415/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецдор 60" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева