|
25 октября 2023 г.
|
Дело N А56-91308/2016
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,
при участии от публичного акционерного общества "Банк "ФК Открытие" представителя Калгина Д.Д. (доверенность от 24.01.2023), от акционерного общества "Инвестторгбанк" представителя Агеевой М.А. (доверенность от 26.10.2021), от акционерного общества "Инвестиционный торговый бизнес холдинг" представителя Кныш Т.И. (доверенность от 11.11.2021),
рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А56-91308/2016/сд.3/взс.д.с.,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2017 в отношении акционерного общества "Инвестиционный торговый бизнес холдинг", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 36, лит. А, ОГРН 1117746333946, ИНН 7705948414 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Таляровский Валерий Андреевич.
Решением от 06.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Таляровский В.А.
Определением от 15.05.2019 Таляровский В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым управляющим утверждена Ковалева Мария Александровна.
Конкурсный кредитор 28.05.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений, произведенных должником в пользу публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" (далее - ПАО "РГС Банк") в июле, августе 2015 года на общую сумму 1 100 000 000 руб. В порядке применения последствий недействительности названных сделок Банк просил обязать ПАО "РГС Банк" возвратить в конкурсную массу Общества 1 100 000 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 11.04.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 определение от 11.04.2019 отменено. Принят новый судебный акт, которым заявление Банка удовлетворено. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2020 постановление апелляционного суда от 27.03.2020 оставлено без изменения.
В рамках обособленного спора по настоящему делу 13.01.2021 конкурсный управляющий обратилась с заявлением о взыскании с ПАО "РГС Банк" в пользу должника процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с даты поступления 444 143 481 руб. (с 30.07.2015, 31.07.2015 и 17.08.2015, соответственно, по 20.09.2020).
ПАО "РГС Банк" при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.
Определением от 30.07.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 указанное определение изменено. Суд апелляционной инстанции изложил резолютивную часть определения в следующей редакции: "Взыскать с ПАО "РГС Банк" в пользу Банка 216 668 299 руб. процентов", самостоятельно исчислив проценты за пользование чужими денежными средствами в пределах трехлетнего срока исковой давности (с 13.01.2018).
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 оставлено без изменения.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 определение суда первой инстанции от 30.07.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2022 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Верховный Суд Российской Федерации, согласившись с выводами суда апелляционной инстанции о том, что судебная защита гарантируется лишь в пределах срока исковой давности, приняв во внимание, что денежные средства возвращены ПАО "РГС Банк" 21.09.2020, пришел к выводу, что основания для взыскания процентов после указанной даты отсутствуют.
При новом рассмотрении конкурсный управляющий заявила ходатайство о проведении процессуального правопреемства на стороне ответчика, поддержала заявленные требования в полном объеме. Тогда как ПАО Банк "ФК Открытие" (далее - Банк), правопреемник ПАО "РГС Банк", возражал относительно удовлетворения заявленных требований в полном объеме, заявил ходатайство о повороте исполнения судебного акта суда апелляционной инстанции, принятого по результатам первоначального рассмотрения спора.
Определением от 03.05.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявление Банка: произвел поворот исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021, выдав ПАО Банк "ФК Открытие" поворотный исполнительный лист в следующей редакции: "Взыскать с Общества в пользу ПАО Банк "ФК Открытие" 216 668 298,52 руб.". Одновременно суд первой инстанции взыскал с Банка в пользу должника 201 974 541,50 руб. процентов по статье 395 ГК РФ, в удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего отказал. Суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвел замену ПАО "РГС Банк" на Банк. Проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы судом первой инстанции за период с 13.01.2018 по 20.09.2020 с учетом установленных фактов недобросовестного поведения ответчика (статья 10 ГК РФ) и применения к возражениям ответчика принципа "эстоппель".
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 определение от 03.05.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 03.05.2023 и постановление от 16.08.2023 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего о взыскании с ПАО Банк "ФК Открытие" процентов в размере 201 974 541,50 руб.; в удовлетворении требований конкурсного управляющего о взыскании с ПАО Банк "ФК Открытие" процентов отказать в полном объеме.
По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций нарушили требования пункта 2 статьи 181 ГК РФ и проигнорировали указания и толкование закона, изложенные в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 27.10.2022 и от 28.02.2023, чем нарушили требования части 4 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Банк считает, что доводы конкурсного управляющего и выводы арбитражных судов о дате начала течения срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, а выводы арбитражных судов о неприменении последствий пропуска годичного срока исковой давности конкурсным управляющим являются необоснованными и незаконными.
По мнению Банка, арбитражные суды нарушили нормы процессуального законодательства о повороте исполнения, что привело к вынесению неправильного судебного акта. Банк представил два варианта расчетов процентов: в период с 13.01.2020 по 20.09.2020 - 40 288 251,36 руб. и с 27.03.2021 по 20.09.2020 - 26 733 606,55 руб.
В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий и АО "Инвестторгбанк" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и АО "Инвестторгбанк" возражали против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ПАО "РГС Банк" (кредитором) и Обществом (заемщиком) заключен договор от 28.04.2015, по условиям которого ПАО "РГС Банк" предоставил заемщику 1 100 000 000 руб. на срок до 20.10.2016 включительно под 10,5% годовых без обеспечения, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить начисленные проценты за пользование кредитом.
Обязательства по возврату кредита были исполнены должником досрочно: 30.07.2015 в сумме 270 000 000 руб., 31.07.2015 в сумме 270 000 000 руб. и 17.08.2015 в сумме 560 000 000 руб. по расчетному счету в ПАО "РГС Банк". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 сделки по перечислению денежных средств, произведенные должником в адрес ПАО "РГС Банк", признаны недействительными, применены последствия недействительности совершенных перечислений в виде взыскания с ПАО "РГС Банк" в конкурсную массу Общества 1 100 000 000 руб.
Признавая платежи недействительными, апелляционный суд пришел к выводу о несоответствии их положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10 и 168 ГК РФ и исходил из совершения платежей аффилированными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности. При этом суды учли конкретные обстоятельства данного обособленного спора (досрочное погашение кредита спорными платежами, заключение договоров займа с более высокой процентной ставкой для совершения спорных платежей) и указали на отсутствие экономической целесообразности сделок.
Вышестоящими инстанциями постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Постановление апелляционного суда было исполнено ПАО "РГС Банк" 21.09.2020.
В рамках настоящего обособленного спора постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 с ПАО "РГС Банк" в пользу Общества взыскано 216 668 299 руб. процентов в пределах трехлетнего срока исковой давности (с 13.01.2018). Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 оставлено без изменения. При вынесении судебных актов суды руководствовались статьям 10, 166, 168, 181, 196, 395, 1103, 1107 ГК РФ, статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениям, содержащимся в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 определение суда первой инстанции от 30.07.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2022 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации согласилась с выводами суда апелляционной инстанции о судебной защите в пределах срока исковой давности, приняв во внимание, что денежные средства возвращены ПАО "РГС Банк" 21.09.2020, пришла к выводу об отсутствии оснований для взыскания процентов после указанной даты. Верховный Суд Российской Федерации указал, что к спорным правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ; вмененные ПАО "РГС Банк" нарушения не вышли за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.
При новом рассмотрении конкурсным управляющим заявлено ходатайство о проведении процессуального правопреемства, Банк заявил о повороте исполнения судебного акта суда апелляционной инстанции от 09.11.2021.
Определением от 03.05.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявление Банка: произвел поворот исполнения постановления от 09.11.2021, взыскал с Общества в пользу Банка 216 668 298,52 руб.; одновременно суд первой инстанции взыскал с Банка в пользу должника 201 974 541,50 руб. процентов по статье 395 ГК РФ, в удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего Общества отказал.
Проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы судом первой инстанции за период с 13.01.2018 по 20.09.2020 со ссылкой на недобросовестное поведение ответчика (статья 10 ГК РФ) и применение к возражениям ответчика принципа "эстоппель".
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 181, 196, 199, 207, 395, 1107 ГК РФ в указанной ситуации к требованию Общества о взыска
