Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2023 г. N Ф07-15963/23 по делу N А21-2589/2023

26 октября 2023 г.

Дело N А21-2589/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Полилог" Степанова Н.О. (доверенность от 22.02.2023),

рассмотрев 26.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полилог" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу N А21-2589/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Полилог", адрес: 236013, г. Калининград, Магнитогорская ул., д. 4, лит. А, ком. 301Б, ОГРН 1193926017746, ИНН 3906387120, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "ТК "Аякс", адрес: 236013, г. Калининград, Магнитогорская ул., д. 4, лит. А, каб. 126А, ОГРН 1157746015426, ИНН 7703042261, и ООО "Национальная грузовая компания", адрес: 127299, Москва, ул. Клары Цеткин, д. 18, корп. 3, пом. 104, ОГРН 1217700472550, ИНН 7743367570 (далее - ООО "НГК"), о признании недействительным договора уступки прав, заключенного ООО "ТК "Аякс" и ООО "НГК".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ТК "Аякс" Веренич Ирина Геннадьевна.

Решением суда от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.08.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Полилог", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Полилог" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "ТК "Аякс" (цедент) и ООО "НГК" (цессионарий) 12.08.2022 заключили договор N 12/08-2022/Ц уступки права требования к ООО "Полилог" (должник) по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 28.12.2021 N 07/140-21.

Ссылаясь на то, что указанный договор заключен без учета информации о проведенном зачете встречных однородных денежных требований со стороны ООО "Полилог", со злоупотреблением правом, в ущерб интересам должника, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Таким образом у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что спорный договор в нарушение положений статей 10 и 168 ГК РФ заключен исключительно с намерением причинить вред истцу отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом.

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу, что из материалов дела не усматривается, что ответчиками допущено злоупотребление правом.

Таким образом, суд округа полагает, что аргументы заявителя основаны на неверном толковании подлежащих применению норм права, что не влияет на законность выводов судов и не образует оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и которые повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу N А21-2589/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полилог" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова О.К. Елагина Ю.В. Пряхина