Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2023 г. N Ф07-12728/23 по делу N А56-77328/2021

01 ноября 2023 г.

Дело N А56-77328/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от Пищулиной А.А. - Козловского В.Р. (доверенность от 23.05.2023),

рассмотрев 28.09.2023 и 26.10.2023 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу Пищулиной Анны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-77328/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройИмпульс", адрес: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, Б. Советская ул., д. 14, 15, ОГРН 1134707000416, ИНН 4707034940 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.11.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением от 14.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Хайруллина Альбина Флуновна.

Решением суда от 14.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Хайруллина А.Ф.

Конкурсный управляющий Хайруллина А.Ф. 10.10.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой реализации должником в пользу Пищулиной Анны Алексеевны автомобиля "AUDI Q7" 2018 года выпуска, VIN N XW8ZZZ4M1JG002268.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Пищулина А.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По словам подателя жалобы, суд первой инстанции рассмотрел заявление конкурсного управляющего в одно судебное заседание, необоснованно отказав в ходатайстве об отложении, чем нарушил право ответчика на защиту.

Пищулина А.А. указывает на отсутствие в материалах дела доказательств ее заинтересованности по отношению к должнику, а также ее осведомленности о противоправной цели совершения сделки.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств расчета по сделке, лишил возможности представить доказательства финансовой возможности на совершение сделки, при этом дал оценку не приобщенным к материалам дела доказательствам, причем необоснованно выразил сомнения относительно их состоятельности.

В отзыве конкурсный управляющий Хайруллина А.Ф. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Пищулиной А.А. без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2023 (резолютивная часть оглашена 28.09.2023) судебное заседание отложено на 26.10.2023.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2023 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в составе суда в связи с нахождением в отпуске судьи Чернышевой А.А., ранее участвовавшей в рассмотрении дела, произведена ее замена на судью Воробьеву Ю.В.

В судебном заседании 26.10.2023 представитель Пищулиной А.А. доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.10.2020 между Обществом (продавцом) и Пищулиной Анной Алексеевной (покупателем) заключен договор N АС/ВД-4-428, по условиям которого должник продал ответчику транспортное средство "AUDI Q7" 2018 года выпуска, VIN XW8ZZZ4M1JG002268 (далее - Договор от 08.10.2020).

Сторонами согласована цена автомобиля - 2 500 000 руб.

Как следует из вводной части Договора от 08.10.2020, он заключен Обществом в лице генерального директора Суслова Виктора Степановича, со стороны Пищулиной А.А. в подписании спорного договора принимало участие общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АвтоСтандарт" как оформитель.

Согласно пункту 6 Договора от 08.10.2020 оформитель не несет ответственности за юридическую чистоту сделки.

Пунктом 7 Договора от 08.10.2020 предусмотрено, что оплата автомобиля производится покупателем непосредственно продавцу на условиях 100% предоплаты. Оформитель в расчетах не участвует.

Спорное транспортное средство ранее являлось предметом лизинга по договору от 16.07.2018 N 05849-СПБ-18-Л (далее - Договор лизинга), заключенному между ООО "Прогресс" (лизингополучателем) и ООО "Альфамобиль" (лизингодателем).

Пунктом 2.5 Договора лизинга установлено, что закупочная цена предмета лизинга составила 5 091 650 руб.

Впоследствии между Обществом (новым лизингополучателем), ООО "Прогресс" (бывшим лизингополучателем) и ООО "Альфамобиль" (лизингодателем) заключен договор от 22.07.2019 N 05849-СПБ-18-Ц о замене стороны в обязательстве, на основании которого должнику перешли права лизингополучателя по договору лизинга.

Согласно пункту 1.2 означенного договора ООО "Прогресс" передает, а Общество принимает на себя все обязательства лизингополучателя перед лизингодателем по Договору лизинга, существующие на дату его заключения, в том числе по уплате лизинговых платежей в размере 3 901 963 руб. 88 коп. и выкупной цены, а также задолженности в рамках Договора лизинга в размере 167 252 руб. 67 коп., из которых 113 300 руб. 20 коп. - лизинговый платеж, 4 014 руб. 57 коп. - задолженность по уплате пеней за просрочку лизинговых платежей по состоянию на 22.07.2019. В пункте 1.8 оговорено, что предмет лизинга передается в технически исправном состоянии, позволяющем его эксплуатировать, в комплектации согласно Договору лизинга.

Далее, 28.09.2020, между ООО "Альфамобиль" (лизингодателем, продавцом) и Обществом в лице генерального директора Общества Суслова В.С. (лизингополучателем, покупателем), заключен договор купли-продажи, по условиям которого лизингодатель передает в собственность лизингополучателя предмет лизинга - автомобиль, размер выкупной стоимости - 1 586 480 руб. 71 коп. Согласно пункту 6 данного договора предмет лизинга является исправным, пригодным для его использования по прямому назначению. Лизингополучатель не имеет претензий к лизингодателю по качеству и комплектации предмета лизинга.

Автомобиль передан Обществу по акту приема-передачи от 28.09.2020.

Впоследствии спорный автомобиль 08.10.2020 продан Обществом Пищулиной А.А. за 2 500 000 руб.

Согласно справке о рыночной стоимости автотранспортных средств от 04.10.2022 N 2506Б-10/2022, стоимость автомобиля на дату заключения оспариваемого Договора от 08.10.2020, то есть на 08.10.2020, составляла 4 273 000 руб. (том дела 12, листы 27-28).

Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по указанной сделке, нарушение прав кредиторов должника, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Договора от 08.10.2020 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий ее недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал заявленные требования конкурсного управляющего обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев определение суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, поддержал изложенные в оспариваемом судебном акте выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных перечисленных в данной норме условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (пункты 5 - 6 Постановления N 63).

Изучив представленные в материалы дела документы, суды установили, что оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 6.12 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки с Пищулиной А.А. должник отвечал признаку неплатежеспособности, недостаточности имущества, у него имелись неисполненные обязательства перед ООО "ЛК Усть-Луга", ООО "Ресо-лизинг", срок исполнения которых возник до отчуждения транспортного средства Пищулиной А.А., требования указанных кредиторы признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

В подтверждение неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий представила подготовленную независимым оценщиком справку о рыночной стоимости автотранспортных средств от 04.10.2022 N 2506Б-10/2022.

Согласно данной справке по состоянию на 08.10.2020 (дату реализации) стоимость автомобиля составила 4 273 000 руб.

Суд принял справку в качестве допустимого доказательства по делу и оценил в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ наряду с другими доказательствами, отметив, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными.

Кроме того, судами обеих инстанций отмечено, что автомобиль ранее являлся предметом лизинга по Договору лизинга, его закупочная цена составляла 5 091 650 руб.; техническая неисправность или иные влияющие на снижение его коммерческой привлекательности не отражены в Договоре от 08.10.2020.

Ответчик считает, что апелляционный суд неправомерно отказал в приобщении дополнительных доказательств - расписки о передаче 2 500 000 руб. в счет оплаты по Договору от 08.10.2020. Кроме того, как указал представитель Пищулиной А.А. в кассационной жалобе, его доверительница предполагала, что в рамках рассмотрения спора может встать вопрос о наличии финансовой возможности произвести оплату в такой сумме наличными денежными средствами, поэтому просила принять для обозрения договор купли-продажи квартиры за 3 000 000 руб., договор купли-продажи дома за 3 300 000 руб., а в подтверждение доводов технической неисправности автомобиля на момент покупки - акт выполненных работ (проведения ремонта) на сумму 1 006 933 руб. и акт приемки-передачи автомобиля.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправомерности отказа апелляционного суда в приобщении доказательств судом кассационной инстанции отклоняются с учетом следующего.

Копия определения о принятии заявления к производству и о назначении судебного заседания на 13.01.2023 направлена ответчику по месту жительства.

Пищулина А.А. 27.12.2022 в материалы дела подала ходатайство об отложении судебного заседания без указания причин и представления доказательств в обоснование своих возражений.

Приведенные обстоятельства, вопреки доводам ответчика, свидетельствуют о ее надлежащем извещении о начавшемся судебном разбирательстве, времени и месте судебных заседаний, а также о том, что ответчик не была лишена возможности представить доказательства суду первой инстанции.

В связи с изложенным, поскольку утверждение ответчика о том, что доказательства не представлены в суд первой инстанции по не зависящим от нее причинам, опровергается материалами дела, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 268 АПК РФ, пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела доказательства - расписки о передаче денежных средств.

Разрешение вопроса о принятии дополнительных пояснений и доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции. Представитель Пищулиной А.А. участвовал в заседании суда апелляционной инстанции и давал суду соответствующие пояснения относительно своей правовой позиции.

Кроме того, апелляционная жалоба также не содержит мотивированных возражений на доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления, к ней не приложены ни расписка, ни доказательства финансовой возможности, ни акт о проведении ремонта на сумму 1 006 933 руб. Все эти доводы приведены только в кассационной жалобе.

В заседании кассационной инстанции представитель Пищулиной А.А. пояснил, что, поскольку суд апелляционной инстанции отказал в приобщении расписки, он не представил иные доказательства, а именно доказательства ее финансовой возможности приобрести автомобиль и доказательства ремонта автомобиля. При этом представитель Пищулиной А.А. не смог пояснить обстоятельства заключения Договора от 08.10.2020, не сообщил, откуда его доверительница узнала о продаже автомобиля, как осуществлялась передача денежных средств, почему спорный договор заключался с Обществом, а деньги по расписке передавались физическому лицу. При этом ни в Договоре от 08.10.2020, ни в иных документах нет упоминания, что автомобиль имеет неисправности, ремонт которых будет составлять около 50% его стоимости.

При этом согласно пунктам 4 и 7 Договора от 08.10.2020 покупатель лично проводит предварительные переговоры с продавцом о качестве покупаемого автомобиля, а договор является актом приема-передачи автомобиля и служит основанием для оплаты его стоимости.

Договор от 08.10.2020 подписан без замечаний.

Следует обратить внимание и на то, что принимая автомобиль по акту приема-передачи 28.09.2020 от ООО "Альфамобиль", то есть за 10 дней до его продажи, директор Общества Суслов В.С. подтвердил, что предмет лизинга является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению.

Представителем Пищулиной А.А. в суд кассационной инстанции на обозрение представлен акт о проведении ремонтных работ на сумму 1 006 933 руб., однако к акту не приложены доказательства оплаты работ, а организация, проводившая ремонт, ликвидирована (исключена из Единого государственного реестра юридических лиц).

Следует отметить, что положения частей 1 и 2 статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ конкретизируют закрепленный в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

Из содержания статей 8, 9 АПК РФ следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Отмена судебных актов с целью повторного предоставления ответчику процессуального права доказывания обстоятельств, на которые он ссылается в кассационной жалобе, - права, которым он не воспользовался без уважительных причин при наличии у него соответствующей возможности, противоречит принципу правовой определенности и положениям части 2 статьи 9 АПК РФ.

Исходя из отсутствия доказательств наличия равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, заключенной в период подозрительности, суды пришли к выводу, что в результате совершения данной сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества, в связи с чем признали сделку недействительной и обоснованно удовлетворили требования конкурсного управляющего, в том числе верно применили последствие недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу должника у Пищулиной А.А. отчужденного транспортного средства.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные в дело доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права.

Нарушений судами процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-77328/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пищулиной Анны Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева