Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2023 г. N Ф07-11242/23 по делу N А21-5609/2022

07 ноября 2023 г.

Дело N А21-5609/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокиной Кристины Геннадьевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А21-5609/2022,

УСТАНОВИЛ:

Сорокина Кристина Геннадьевна, место пребывания: Калининградская обл., и общество с ограниченной ответственностью "Капелла", адрес: 236004, Калининградская обл., г. Калининград, ул. Аллея смелых, д. 31, лит. Б, Б1, оф. 7, ОГРН 1053903081935, ИНН 3907045190 (далее - ООО "Капелла"), обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ЗАО "Цессия" (UAB "Cesija"), адрес: LT-08120, Литва, г. Вильнюс, ул. Калварию, д. 2, оф. 18, и обществу с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 3, ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114 (далее - ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград"), о признании недействительными договоров ипотеки от 25.01.2008 и 16.09.2008 и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены торговая компания Landis Trading Corporation и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление Росреестра).

Решением суда от 14.12.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 26.04.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сорокина К.Г. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, решение принято на основании ненадлежащих доказательств, полагает, что заявить в суд первой инстанции о фальсификации доказательств было невозможно, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в рассмотрении заявления о фальсификации доказательств, полагает, что суды пришли к ошибочному выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В обеспечение исполнения обязательства ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" по договорам о кредитной линии ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" и АО DnB Nord bankas заключили договоры от 25.01.2008 и 16.09.2008 об ипотеке в отношении нежилых зданий с кадастровыми номерами 39:15:140904:271, 39:15:140904:272, 39:15:140904:273, 39:15:140904:278, 39:15:140904:285, 39:15:140904:287, 39:15:140904:288, а также права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 39:15:140904:3 и 39:15:140904:60.

На основании договора от 26.10.2018 переуступки права требования, заключенного между Luminor Bank AB (до переименования АО DnB NORD bankas, первичный кредитор) и ЗАО "Цессия" (новый кредитор), Управление Росреестра 20.05.2020 внесло в ЕГРН изменения в сведения об указанных объектах недвижимого имущества в части изменения залогодержателя на ЗАО "Цессия".

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Сорокина К.Г. и ООО "Капелла" являются участниками ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" с 09.12.2016 и 08.04.2013 с долями в уставном капитале в размере 75 и 20 процентов уставного капитала, соответственно.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2021 по делу N А21-6981/2018 ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Д.Г.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.2020 по делу N А21-6981/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2021 и постановлением суда кассационной инстанции от 13.10.2021, требования ЗАО "Цессия" на сумму 717 164 224 руб. включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом на основании договоров кредитной линии, договоров об ипотеке между АО DnB Nord bankas, впоследствии переименованным в Luminor Bank AB, и ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград", и договора от 16.10.2018 переуступки требований от Luminor Bank AB как первоначального кредитора к ЗАО "Цессия".

Сорокина К.Г. и ООО "Капелла", ссылаясь на то, что при рассмотрении другого дела (N А21-9281/2021) им стало известно, что названные договоры ипотеки не были зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), в связи с чем в силу статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются недействительными (ничтожными) сделками, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал установленным, что спорные договоры были зарегистрированы в ЕГРН, а также применил исковую давность по заявлению ответчика и отказал в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Оценив установленные по делу обстоятельства и представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что истцами не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договоров ипотеки. Вопреки доводам подателя жалобы, суды исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверили доводы и возражения участвующих в деле лиц и дали им правовую оценку. Суды обоснованно исходили из того, что факт регистрации договоров ипотеки в ЕГРН в соответствии с действовавшим в период их заключения законодательством подтверждается выписками из реестра, письменными пояснениями Управление Росреестра от 06.12.2022 N 2219, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2022 по делу N А21-9281/2021, которым фактически подтвержден факт регистрации оспариваемых договоров ипотеки в установленном законом порядке. Оценивая позицию истцов по настоящему делу, суды учли их правовую позицию при рассмотрении дела N А21-9281/2021, где они не оспаривали договоры ипотеки и наличие обременения в виде залога в отношении указанных в договорах об ипотеке объектов недвижимого имущества и права аренды земельных участков. Суды также обоснованно сослались на то, что доказательств, опровергающих факт регистрации оспариваемых договоров ипотеки в установленном законом порядке, истцами в дело не представлено.

При рассмотрении заявления ответчика о применении исковой давности к спорным правоотношениям, суды исходили из того, что истцы, являясь участниками ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" с 09.12.2016 и 08.04.2013, должны были и могли знать о совершении спорных сделок и, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском 24.05.2022, пропустили срок исковой давности, установленный статьёй 181 ГК РФ, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ отказали в удовлетворении иска и по этому основанию. Возражения подателя жалобы относительно исчисления срока исковой давности, основанные на том, что обстоятельства об отсутствии государственной регистрации договоров нашли своё подтверждение в материалах дела N А21-9281/2021, обоснованно не принята судами, так как судебными актами по делу N А21-9281/2021 установлено, что договоры ипотеки, ипотека зарегистрированы в установленном в тот период законом порядке.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А21-5609/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сорокиной Кристины Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Е.В. Чуватина