Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2023 г. N Ф07-13761/23 по делу N А05-7903/2021

09 ноября 2023 г.

Дело N А05-7903/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 02.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НерудТранс" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А05-7903/2021,

УСТАНОВИЛ:

Мухин Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Логистика Северных Магистралей", адрес: 164010, Архангельская обл., Коношский р-н, рп Коноша, ул. Мамонова, д. 58, корп. 3, ОГРН 1092918000669, ИНН 2912005747 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.07.2021 указанное заявление принято к производству.

Решением суда от 19.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Малевинская Людмила Николаевна.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) 20.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными договоры купли-продажи автомобилей и техники, заключенные должником и обществом с ограниченной ответственностью "НерудТранс" (далее - Компания).

В качестве применения последствий недействительности сделок ФНС просила возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Конкурсный управляющий Малевинская Л.Н. 24.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных должником и Компанией.

Определением от 15.02.2022 заявления ФНС и конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 23.03.2023 заявления ФНС и конкурсного управляющего удовлетворены, договоры купли-продажи транспортных средств и техники от 01.09.2020 признаны недействительными, суд обязал Компанию возвратить в конкурсную массу Общества следующее имущество:

- автомобиль "Mercedes-Benz Sprinter Classic 313 CDI", VIN XDN9096331B122530;

- автомобиль "Renault Logan", VIN X7L4SRAT451717498;

- автомобиль "Toyota Rav 4", VIN JTMDDREV305000253;

- автомобили "Renault Premium", VIN Х9Р24КРА000000397, VIN Х9Р24КРА000000413, VIN Х9Р24КРА000000380;

- автомобиль "Renault HD006 С 6X4", VIN VF630E159FD000092;

- автомобили "Volvo FM-TRUCK 6X4", VIN YV2JS02D1CB630249, VIN X9PXSK0D3HW117590, VIN X9PXSK0DXHW117599, VIN X9PXSK0D6HW117597;

- автомобиль "Scania Р 380 CA6X4HSZ", VIN XLEP6X40005250322;

- полуприцепы "9453-0000010-50", VIN Z0G945350G0000002, "9453-0000010-50", VIN Z0G945350G0000003, "9453-0000010-50", VIN Z0G945350G0000004, "Schmitz Cargobull 90843", VIN X1Y908430R1282030, "9453-0000010-50", VIN Z0G945350G0000081, "9453-0000010-60", VIN Z0G945360H0000412, "9453-0000010-60", VIN Z0G945360H0000411, "9453-0000010-50", VIN Z0G945350H0000531, "9453-00000010-50", VIN Z0G945350G0000001.

Суд восстановил право требования Компании к Обществу на сумму 13 399 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 определение от 23.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению подателя жалобы, заявители не представили доказательства неравноценного встречного исполнения, а суды неверно оценили представленные в материалы дела акты осмотра, из которых следует, что автомобили и техника находились в технически неисправном состоянии и требовали дорогостоящего ремонта.

В отзывах ФНС и конкурсный управляющий Малевинская Л.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Компании без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили 21 договор купли-продажи автомобилей и техники, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить соответствующее имущество.

Характеристики имущества приведены в пункте 1.2 договоров, цена и порядок расчетов согласованы в разделе 4 договоров.

Общая стоимость переданного имущества 14 725 000 руб., при этом оплата производится в срок до 31.12.2020.

По актам приема-передачи от 08.09.2020 и от 14.09.2020 имущество передано покупателю.

Компания оплатила имущество на сумму 13 399 000 руб. путем перечисления средств на расчетный счет Общества платежами от 25.09.2020, 29.09.2020, 29.10.2020, 30.11.2020, 22.12.2020, 24.12.2020, 26.01.2021, 30.03.2021 и 01.04.2021.

Впоследствии имущество зарегистрировано за Компанией.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, с заинтересованным лицом, с целью причинить вред кредиторам, ФНС и конкурсный управляющий просили признать договоры купли-продажи недействительными в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Компания привела следующие возражения: договорная цена была установлена в соответствии с проведенной продавцом оценкой; указала на то, что перед определением стоимости имущества, оно находилось в технически неисправном состоянии и требовало ремонта, что подтверждается актами осмотра транспортных средств на дату заключения договоров; на момент совершения сделок споры о взыскании с должника задолженности не были завершены, о признаке неплатежеспособности должника ответчик не должен был знать; доказательства заинтересованности ответчика к должнику не представлены.

Определением от 28.06.2022 суд назначил по делу судебную экспертизу для определения рыночной стоимости имущества на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажи, проведение экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю Кузнецову Дмитрию Сергеевичу, производство по делу приостановлено до завершения экспертизы.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что заявителями доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий и уполномоченный орган вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые сделки совершены 01.09.2020, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (19.07.2021), следовательно, подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, суд первой инстанции признал оспариваемые договоры недействительными исходя из того, что в результате заключения оспариваемых сделок принадлежащие должнику автомобили и техника отчуждены по цене, существенно в худшую для должника сторону отличающейся от их рыночной стоимости.

Апелляционный суд согласился с означенным выводом.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для признания оспариваемых договоров недействительными, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

В своей кассационной жалобе Компания указанные выводы не оспаривает, однако при этом ссылается на отсутствие в материалах настоящего обособленного спора достаточных доказательств, подтверждающих удовлетворительное техническое состояние спорного имущества и его стоимость.

Определением суда первой инстанции от 28.06.2022 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобилей и техники.

Согласно экспертному заключению от 16.01.2023 N 027/2022/2 совокупная рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на дату заключения сделок составила 39 406 493 руб., то есть продажа должником техники в рамках оспариваемых сделок была произведена по явно заниженной цене.

Лицами, участвующими в деле, возражений, замечаний относительно проведения и выводов экспертизы не заявлено. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют.

Как заявил в своих возражениях при рассмотрении обособленного спора ответчик, из актов осмотра следует, что автомобили и техника находились в неудовлетворительном, технически неисправном состоянии и требовали дорогостоящего ремонта.

Однако соответствующие доказательства, отвечающие критериям относимости и допустимости и подтверждающие ненадлежащее техническое состояние автомобилей и техники, соответствие договорной цены имущества его рыночной стоимости на дату продажи, ответчиком в материалы дела не представлены.

Суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что технике требовался дорогостоящий ремонт, а цена сделки определялась с учетом фактического, неудовлетворительного, состояния, поскольку оспариваемые договоры не содержат информации о технической неисправности либо каких-то существенных недостатках автомобилей или техники, исключающих их эксплуатацию в обычном режиме или требующих ремонтных работ. Напротив, в договорах купли-продажи указано, что техника находится в технически исправном состоянии.

Более того, если бы дефекты, зафиксированные в актах, препятствовали эксплуатации техники, ответчик должен был бы их устранить, однако доказательства выполнения ремонтных работ ответчиком также не представлены.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об удовлетворительном техническом состоянии автомобилей и техники на дату совершения оспариваемых сделок соответствует материалам дела.

Оценив обстоятельства спора по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания договоров купли-продажи недействительными, и применили последствия их недействительности согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции отмечает, что Компания представила документы о передаче спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСтройГрупп" в аренду, при этом по результатам выездной налоговой проверки должника признано, что означенное общество является подконтрольным должнику лицом, а именно его руководителю -Семагину Валерию Анатольевичу.

Семагин В.А. с 11.11.2009 являлся руководителем должника и его участником с долей участия 51%.

Названные обстоятельства применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 19 Закона о банкротстве позволили судам заключить, что Компания, Общество и общество с ограниченной ответственностью "ТрансСтройГрупп" являются заинтересованными и аффилированными лицами по отношению друг к другу.

Семагин В.А. как аффилированное к должнику лицо должен был знать о его финансовом положении, по крайней мере, такая осведомленность законом презюмируется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Однако переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А05-7903/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НерудТранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева М.В. Трохова