Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 14АП-9529/22 по делу N А05-7903/2021

г. Вологда

25 января 2023 г.

Дело N А05-7903/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу представителя Матвеевой А.И. по доверенности от 17.05.2022 N 11-09/0020, от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) представителя Власова Д.А. по доверенности от 25.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 октября 2022 года по делу N А05-7903/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистика Северных Магистралей" (место нахождения: 164010, Архангельская обл., Коношский р-н, р.п. Коноша, ул. Мамонова, д. 58, корп. 3; ОГРН 1092918000669, ИНН 2912005747;

далее - Должник).

Решением суда от 19.08.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Малевинская Людмила Николаевна.

Конкурсный управляющий 16.06.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежи, совершенные Должником в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк) в период с 26.01.2021 по 01.04.2021 в сумме 2 602 291 руб. 49 коп., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Должника 2 602 291 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения до момента его фактического исполнения ответчиком.

Определением суда от 12.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Уполномоченный орган) обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение от 12.10.2022, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Отмечает, что ответчик не доказал, что действовал разумно и осмотрительно, принимая платежи от ликвидируемого Должника, не проверяя наличие иных кредиторов и возможное совершение оспариваемых платежей с предпочтительным удовлетворением своих обязательств. Сведения о кредитной задолженности опубликованы в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел". Банк не провел надлежащего анализа финансового состояния Должника, предусмотренного условиями кредитного соглашения. Апеллянт считает, что ответчик, будучи осведомленным о неплатежеспособности Должника, на момент предоставления кредитных денежных средств и погашения кредита, принял на себя риски непогашения Должником обязательств. Суд уклонился от истребования от ответчика сведений об анализе финансового состояния Должника.

В судебном заседании представитель Уполномоченного органа доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Банка в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Конкурсный управляющий в отзыве ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие; данный отзыв поступил в суд без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в связи с этим в соответствии с частями 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не подлежит приобщению к материалам дела.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в период с 26.01.2021 по 01.04.2021 с расчетного счета Должника Банку перечислены денежные средства в сумме 2 602 291 руб. 49 коп.; с указанием в платежных документах назначение платежей "удержание штрафов по просроченным комиссиям по договору ВЛ/062018-000108 от 28.02.2018", "удержание штрафов по просроченным процентам по договору ВЛ/062018-000108 от 28.02.2018", "погашение просроченной комиссии. Договор ВЛ/062018-000108 от 28.02.2018", "погашение просроченных процентов. Договор ВЛ/062018-000108-Т20 от 22.12.2020", "погашение начисленных процентов. Договор ВЛ/062018-000108-Т20 от 22.12.2020", "погашение просроченной задолженности по договору ВЛ/062018-000108-Т20 от 22.12.2020", "удержание штрафов по просроченному основному долгу по договору ВЛ/062018-000108 от 28.02.2018", "погашение просроченных процентов. Договор ВЛ/062018-000108-Т20 от 22.12.2020", "удержание штрафов по просроченным процентам по договору ВЛ/062018-000108 от 28.02.2018", "удержание штрафов по просроченному основному долгу по договору ВЛ/062018-000108 от 28.02.2018".

Полагая, что названные платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований Банка по отношению к иным кредиторам, заявитель, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судом установлено, что производство по делу о банкротстве Должника возбуждено 19.07.2021, оспариваемые платежи совершены в период, подпадающий под признаки пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В данном споре суд надлежащим образом исследовал обстоятельства и оценил представленные доказательства, в том числе условия кредитного соглашения от 28.02.2018 N ВЛ/062018-00108, заключенного Банком с Должником (заемщик), а также договоров, обеспечивающих исполнение Должником кредитного соглашения. Оспариваемые платежи направлены на исполнение указанного кредитного соглашения и погашение образовавшейся задолженности.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12.2 Постановления N 63, сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации. В случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует в том числе учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, обязательным условием для признания оспариваемых платежей недействительными является осведомленность Банка о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника.

В данном споре суд пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены Должником в состоянии неплатежеспособности.

Вместе с тем, вопреки доводам апеллянта, вывод суда о недоказанности осведомленности Банка является правомерным и обоснованным, основанным на материалах дела.

Объективно судом учтено отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности Банка о неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника в спорный период, в том числе о наличии решения Междуреченского районного суда Вологодской области от 20.10.2020 по делу N 2-94/2020. Наличие в информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" сведений о судебных спорах с участием Должника также не свидетельствует об осведомленности Банка, не презюмирует такового. Судом правомерно принято во внимание окончание исполнительного производства и составление ликвидационного баланса в период когда большая часть оспариваемых платежей уже была совершена Должником. Кроме того, как верно отметил суд в обжалуемом акте, принятие Должником решения о ликвидации не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности, равно как и об осведомленности Банка о таких признаках. Каких-либо доказательств неразумного и неосмотрительного поведения Банка по принятию платежей во исполнение кредитного соглашения судам двух инстанций не представлено. Аргументы апеллянта в данной части опровергаются материалами дела.

Ссылки апеллянта на ненадлежащее исследование судом первой инстанции доказательств по спору подлежат отклонению как противоречащие материалам дела.

Правовых оснований для квалификации оспариваемых платежей как совершенных сторонами со злоупотреблением правом в силу статьи 10 ГК РФ судом не установлено, такового не следует из материалов дела.

С учетом изложенного определение суда об отказе в удовлетворении заявленного требования является законным и обоснованным.

Апелляционный суд констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 октября 2022 года по делу N А05-7903/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова