Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2023 г. N Ф07-12928/23 по делу N А56-81001/2019

09 ноября 2023 г.

Дело N А56-81001/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от Компании "Доурлин коммершиал лимитед" Крыловой М.В. (доверенность от 18.02.2022),

рассмотрев 07.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании "Доурлин коммершиал лимитед" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу N А56-81001/2019,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Dourllin Commercial Limited", Республика Кипр "Доурлин коммершиал лимитед" (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Внешпромтерминал", адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 90, лит. А, оф. 310/5Б, ОГРН 1027800561689, ИНН 7801162768 (далее - Общество), о взыскании 205 352 653,29 руб. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) от 01.04.2019 N AC-L-02 (далее - Договор уступки), 32 507 606,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 06.11.2019 исковые требования удовлетворены.

Определением суда от 20.10.2022 по делу А56-103944/2022 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением суда от 27.10.2022 принято к рассмотрению заявление публичного акционерного общества "Северсталь", адрес: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Мира, д. 30, ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597 (далее - ПАО "Северсталь"), о вступлении в дело о банкротстве на основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А56-5076/2022.

Определением суда от 18.11.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Вильховский Максим Владимирович.

ПАО "Северсталь" 05.12.2022 в порядке экстроординарного обжалования в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда от 06.11.2019, в которой просило решение по настоящему делу отменить, в удовлетворении требований Компании в полном объеме отказать.

Постановлением апелляционного суда от 06.07.2023 решение суда от 06.11.2019 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 06.07.2023 отменить, решение от 06.11.2019 оставить без изменения.

Податель жалобы утверждает, что выводы суда апелляционной инстанции о мнимости Договора уступки не соответствуют обстоятельствам дела и поэтому применение к спорным правоотношениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является неправомерным.

По мнению Компании, вывод суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом при заключении Договора уступки также противоречит обстоятельствам дела.

Компания считает, что при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Северсталь" просит постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

Компания ходатайствовала о приостановлении производства по делу и передаче его в суд апелляционной инстанции для рассмотрения ее заявления о пересмотре дела по новым обстоятельствам.

Ходатайство рассмотрено судом и в соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" признано подлежащим оставлению без удовлетворения, поскольку заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подано в суд апелляционной инстанции после того, как кассационная жалоба принята к производству судом кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Компанией (цедентом) и Обществом (цессионарием) был заключен Договор уступки, по условиям которого Компания уступила Обществу права требования к обществу с ограниченной ответственностью ЦГМК "Еврометалл", возникшие из договора займа от 01.10.2007 N L-02 (далее - Договор займа), в том числе право требования 6 110 000 долларов США задолженности и 630 255,01 долларов США процентов.

Пунктом 3.1 Договора уступки предусмотрено, что цессионарий приобретает права требования после подписания договора.

Согласно пункту 2.1 Договора уступки цена уступки права требования составляет 6 740 255,01 доллара США.

Дополнительным соглашением от 06.02.2010 к Договору уступки стороны согласовали конвертацию задолженности из расчета: 1 доллар США равен 30,4666 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора уступки цена уступки должна быть уплачена Обществом в течение 9 месяцев с даты его подписания.

В последующем стороны неоднократно продлевали срок оплаты уступки путем заключения дополнительных соглашений к Договору уступки. В редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 N 5 срок оплаты по Договору уступки установлен до 30.06.2017.

Поскольку в согласованный срок Общество не произвело оплату по Договору уступки, Компания направила в адрес Общества претензию от 21.09.2018 с требованием об уплате задолженности; претензия оставлена Обществом без удовлетворения.

В связи с уклонением Общества от уплаты задолженности Компания обратилась с иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции требования Компании признал обоснованными, иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции позицию суда первой инстанции признал ошибочной, решение отменил, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления N 25, необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, а поэтому при рассмотрении соответствующих споров необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, рассматривать обстоятельства возникновения задолженности по договору путем исследования всей цепочки взаимоотношений в рамках сделки.

Следовательно, как верно отметил апелляционный суд, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, не представляется достаточным.

Доказательств исполнения обязательства по оплате уступки права требования в размере 205 352 653,29 руб. Обществом не представлено.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в день заключения Договора уступки Общество и ООО ЦГМК "Еврометалл" заключили дополнительное соглашение N 4 к Договору займа, которым конвертировали задолженность заемщика из иностранной валюты (доллары США) в валюту российскую (рубли) по курсу: 1 доллар равен 33,9032 руб.

В тот же день ООО ЦГМК "Еврометал" и Общество заключили соглашение N АС-L-02 о прекращении обязательств по Договору займа новацией, по условиям которой ООО ЦГМК "Еврометалл" вместо возврата суммы займа и начисленных процентов приняло на себя обязательство передать Обществу свои простые векселя на сумму 228 516 213,66 руб. с уплатой по предъявлении, но не ранее 14.06.2009.

ООО ЦГМК "Еврометалл" 01.04.2009 передало Обществу по акту приема-передачи четыре простых векселя серии ЕМ N 000004, 000005, 000006, 000007 на общую сумму 228 516 213,66 руб.

С момента подписания акта приема-передачи векселей 01.04.2009 обязательства ООО ЦГМК "Еврометалл" по Договору займа в части возврата суммы займа и начисленных процентов прекратились.

В тот же день (01.04.2009) между Компанией и Обществом был заключен договор купли-продажи векселей N В-09-02, в соответствии с которым Общество приняло на себя обязательство передать в собственность Компании простые векселя ООО ЦГМК "Еврометалл" общей номинальной стоимостью 210 474 216,26 руб., а Компания в свою очередь обязалась оплатить векселя по их номинальной стоимости.

Во исполнение указанного договора купли-продажи векселей 01.04.2009 по акту приема-передачи Общество передало Компании векселя ООО ЦГМК "Еврометалл" общей номинальной стоимостью 210 474 216,26 руб.

Компанией 01.06.2009 как участником общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" (далее - ООО "Металл-групп"), было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Металл-групп" за счет внесения ценных бумаг (векселей) в качестве дополнительных вкладов участников общества, что следует из протокола N 3 внеочередного собрания участников ООО "Металл-групп".

По акту приема-передачи 08.06.2009 Компания передала ООО "Металл-групп" простые векселя ООО ЦГМК "Еврометалл", а номинальная стоимость доли участия Компании в уставном капитале ООО "Металл-групп" увеличилась на 304 404 423 руб.

В результате реорганизации ООО ЦГМК "Еврометалл" в форме присоединения к ООО "Металл-групп" 20.11.2009 вексельная задолженность по векселям серии ЕМ, N 000004, 000005, 000006, 000007 на общую сумму 228 516 213,66 руб. была погашена на основании статьи 413 ГК РФ в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице, вексельные обязательства прекратились исходя из представленной в дело бухгалтерской справки N 00000134.

Суд апелляционной инстанции, исследовав всю совокупность обстоятельств дела, посчитал, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что указанная выше цепочка взаимосвязанных, в один день совершенных сделок, повлекших совпадение должника и кредитора в одном лице и как итог трансформацию заемного обязательства в вексельное, свидетельствует об экономической нецелесообразности заключения Договора уступки между сторонами, а сами действия сторон - как осуществленные со злоупотреблением правом.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у Общества самостоятельного экономического интереса в заключении Договора уступки, о формальном исполнении Договора уступки, о мнимом характере сделки.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Аффилированность Компании и Общества исследована апелляционным судом исходя из довода ПАО "Северсталь" о необходимости применения повышенного стандарта доказывания обстоятельств, на которых Компания основывает свои исковые требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Апелляционный суд посчитал, что действия сторон при заключении Договора уступки и его формальном исполнении не являются добросовестными, поскольку последующие действия сторон направлены на совпадение должника и кредитора в одном лице, на формирование "дружественной" задолженности Компании в целях участия Компании в деле о банкротстве Общества.

Судом апелляционной инстанции учтено поведение Компании, добровольно предоставлявшей Обществу отсрочку оплаты уступленного права по Договору уступки. Компания, являясь кредитором по Договору уступки, на протяжении более чем десяти лет с даты заключения Договора уступки не обращалась с требованием к ответчику о погашении означенной задолженности.

Оценив также поведение Компании и Общества по совершению ряда взаимосвязанных сделок, апелляционный суд признал сделку мнимой и не усмотрел оснований для удовлетворения требований Компании о взыскании задолженности по Договору уступки, поэтому решение суда от 06.11.2019 отменил, в удовлетворении иска Компании отказал.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 года по делу N А56-81001/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Доурлин коммершиал лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева В.В. Дмитриев Ю.В. Пряхина