Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 13АП-39772/22 по делу N А56-81001/2019

г. Санкт-Петербург

06 июля 2023 г.

Дело N А56-81001/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - секретарем Васильевой Я.А., после перерыва - секретарем Близнец И.И.

при участии:

от истца: представитель Крылова М.В. по доверенности от 18.02.2022;

от ответчика: представитель Давыдов А.В. по доверенности от 10.04.2023;

от иных лиц: 2 - представитель Ласукова А.А. по доверенности от 24.03.2022;

1 - 2 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39772/2022) публичного акционерного общества "Северсталь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 по делу N А56-81001/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску компании "Dourllin Commercial Limited" (Доурлин Коммершиал Лимитед)

к обществу с ограниченной ответственностью "Внешпромтерминал"

иные лица: 1) внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Внешпромтерминал" Вильховский Максим Владимирович;

2) публичное акционерное общество "Северсталь";

3) общество с ограниченной ответственностью "БСИ Инжиниринг"

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Dourllin Commercial Limited" (Доурлин коммершиал лимитед) (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Внешпромтерминал" (далее- ответчик, Общество) о взыскании 205 352 653 руб. 29 коп. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) от 01.04.2019 N AC-L-02, 32 507 606 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 исковые требования удовлетворены.

Согласно пунктам 6 и 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. Разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В то же время кредиторы, не участвовавшие в судебных спорах других кредиторов, могут обжаловать судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, если они полагают, что таким судебным актом нарушены их права и законные интересы, например, если судебный акт основан на недостоверных доказательствах либо сделка ничтожна (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

По объективным причинам, связанным с тем, что конкурирующие кредиторы не являлись участниками правоотношений по спору должника с иным кредитором, они ограничены в возможности предоставления прямых доказательств, подтверждающих свои доводы. В то же время они должны заявить такие аргументы или предъявить такие прямые или косвенные доказательства, которые позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, положенных в основу обжалованного судебного решения. Бремя опровержения этих сомнений лежит на кредиторе, ранее участвовавшем в судебном споре, учитывая, что именно он состоит в правоотношениях с несостоятельным должником.

Данная правовая позиция неоднократно излагалась Верховным Судом Российской Федерации в судебных актах по результатам рассмотрения кассационных жалоб (например, определения от 05.02.2017 N 305-ЭС17-14948, от 03.02.2020 N 305-ЭС19-18970).

Обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", действительно осуществляется применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"). Однако само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяет соответствующие правила, которые не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, от 19.05.2020 N 305-ЭС18-5193(3)).

Публичное акционерное общество "Северсталь", являясь кредитором ответчика в рамках дела о банкротстве Общества, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение по настоящему делу отменить, в удовлетворении исковых требований Компании отказать в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, истцом не представлены доказательства, а судом не исследованы и не установлены обстоятельства надлежащего исполнения обязательств цедента по Договору цессии; истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих действительность существования у истца прав требований по договору займа N L-02 от 01.10.2007, уступленных в пользу ответчика по договору цессии. Податель жалобы считает, что поскольку истец и ответчик являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, в отношении ответчика введена процедура банкротства, при рассмотрении дела должен применяться повышенный стандарт доказывания обстоятельств, подтверждающих действительное существование правоотношений между сторонами в рамках Договора цессии и наличие уступленного права по договору займа N L-02 от 01.10.2007, стоимость которого требует оплатить истец. Податель жалобы ссылается на необычный характер сделки, ее формальное исполнение и мнимость, при этом целью заключения договора уступки являлась транформация обязательства из заемного в вексельное.

В судебном заседании 22.06.2023 был объявлен перерыв до 29.06.2023. О перерыве, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва было объявлено публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети "Интернет", что согласно п.13 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ПАО "Северсталь" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил судебный акт отменить, в иске отказать.

Представитель Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Внешний управляющий ООО "Внешпромтерминал" Вильховский М.В., ООО "БСИ Инжиниринг", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

29.06.2023 в апелляционный суд от внешнего управляющего ООО "Внешпромтерминал" Вильховского М.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания и истребования в Федеральной службе по финансовому мониторингу (107450, Москва, К-450, ул. Мясницкая, дом 39, строение 1) всех имеющихся сведений о перечислении денежных средств на счета ООО "ВНЕШПРОМТЕРМИНАЛ" (ОГРН 1027800561689, ИНН 7801162768) за период с 18.01.2007 по 31.12.2016, совершенных Компанией "Доурлин Коммершиал Лимитед" (DOURLIN COMMERCIAL LIMITED, Страна: КИПР. Адрес: Zinas Kanther & Origenous P. C. 3035, Limassol, Cyprus. Регистрационный номер: 172064).

Представитель ПАО "Северсталь" возражал относительно удовлетворения заявленных ходатайств.

Согласно ч.1 ст.66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. В силу ч.2 данной статьи арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 5256/11 по делу N А40-38267/10-81-326, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по сбору доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Так, истребование сведений о перечислении денежных средств на счета Общества за период с 18.01.2007 по 31.12.2016, совершенных Компанией "Доурлин Коммершиал Лимитед", не представляется целесообразным, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем, ходатайство об истребовании доказательств не подлежит удовлетворению. Тем самым, апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, поскольку не имеется оснований для истребования доказательств и отложения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей подателя жалобы, истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

01.04.2009 между Компанией (цедентом) и Обществом (цессионарием) был заключен договор уступки (далее - договор уступки), по условиям которого Компания уступила Обществу права требования к ООО ЦГМК "Еврометалл", возникшие из договора займа от 01.10.2007 N L-02 (далее - договор займа), в том числе право требования 6 110 000 долларов США задолженности и 630 255,01 долларов США процентов.

Пунктом 3.1 договора уступки предусмотрено, что цессионарий приобретает права требования после подписания договора. Согласно пункту 2.1 договора уступки цена уступки права требования составляет 6 740 255,01 долларов США. Дополнительным соглашением от 06.02.2010 к договору уступки стороны согласовали конвертацию задолженности из валюты доллары США в российские рубли по курсу 30,4666 руб. за 1 доллар США.

В соответствии с пунктом 3.2 договора уступки оплата цены уступки должна была быть произведена Обществом в течение 9 (девяти) месяцев с даты подписания договора.

В последующем стороны неоднократно продлевали срок оплаты цены уступки путем заключения дополнительных соглашений к договору уступки. В редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 N 5 срок оплаты по договору уступки установлен до 30.06.2017.

Так как в согласованный срок Общество не произвело оплату по договору уступки, Компания направила в адрес Общества претензию от 21.09.2018 с требованием об оплате задолженности, которая была оставлена Обществом без удовлетворения. В связи с уклонением Общества от уплаты задолженности Компания обратилась в арбитражный суд с иском.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, удовлетворил иск Компании в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 (резолютивная часть объявлена 15.11.2022) по делу N А56-81001/2019 в отношении ООО"Внешпромтерминал" введена процедура наблюдения, временным управляющим Должника утвержден Вильховский Максим Владимирович.

Публичное акционерное общество "Северсталь" является конкурсным кредитором ООО "Внешпромтерминал", требования которого подтверждаются решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2022 по делу N А56-5076/2022, вступившим в законную силу. Согласно указанному решению с ООО "Внешпромтерминал" в пользу ПАО "Северсталь" было взыскано 157 911 256, 85 руб. задолженности по договору займа от 22.11.2010 N МГВ-10з, 148 169 519, 91 руб. процентов за пользование займом, 28 285 358, 89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.01.2019 по 30.12.2021, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, что в общей сумме составляет 334 566 135, 65 руб.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Доказательств исполнения обязательства по оплате цены уступки права требования в размере 205 352 653 руб. 29 коп. ответчиком не представлено.

Требования Компании к Обществу, заявленные в настоящем деле, основаны на неисполнении ответчиком обязательств по оплате цены уступки по договору уступки от 01.04.2009, при этом уступленное ответчику требование вытекает из договора займа, заключенного между Компанией и ООО ЦГМК "Еврометалл".

В материалы дела представлены доказательства, что в день заключения договора уступки Общество и ООО ЦГМК "Еврометалл" заключили дополнительное соглашение N 4 к договору займа, которым конвертировали задолженность заемщика из валюты доллары США в валюту Российские рубли по курсу 1 доллар - 33,9032 руб.

В тот же день ООО ЦГМК "Еврометал" и Общество заключили Соглашение N АС- L-02 о прекращении обязательств по договору займа новацией, по условиям которого ООО ЦГМК "Еврометалл" вместо возврата суммы займа и начисленных процентов приняло на себя обязательство передать Обществу свои простые векселя на сумму 228 516 213, 66 руб. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 14.06.2009.

01.04.2009 ООО ЦГМК "Еврометалл" передало Обществу по акту приема-передачи четыре простых векселя серии ЕМ N 000004, N 000005, N 000006, N 000007 на общую сумму 228 516 213, 66 руб. С момента подписания акта приема-передачи векселей 01.04.2009 обязательства ООО ЦГМК "Еврометалл" по договору займа в части возврата суммы займа и начисленных процентов прекратились.

В тот же день 01.04.2009 между Компанией и Обществом был заключен договор купли-продажи векселей N В-09-02, в соответствии с которым Общество приняло на себя обязательство передать в собственность Компании простые векселя ООО ЦГМК "Еврометалл" общей номинальной стоимостью 210 474 216,26 руб., а Компания, в свою очередь, обязалась оплатить векселя по их номинальной стоимости.

Во исполнение указанного договора купли-продажи векселей 01.04.2009 по акту приема-передачи Общество передало Компании векселя ООО ЦГМК "Еврометалл" общей номинальной стоимостью 210 474 216, 26 руб.

В последующем 01.06.2009 Компанией, как участником ООО "Металл-групп", было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Металл-групп" за счет внесения ценных бумаг (векселей) в качестве дополнительных вкладов участников общества, что подтверждается представленным в дело протоколом N 3 внеочередного собрания участников ООО "Металл-групп". 08.06.2009 по акту приема-передачи Компания передала ООО "Металл-групп" простые векселя ООО ЦГМК "Еврометалл", а номинальная стоимость доли участия Компании в уставном капитале ООО "Металл-групп" увеличилась на 304 404 423 руб.

20.11.2009 в результате реорганизации ООО ЦГМК "Еврометалл" в форме присоединения к ООО "Металл-групп" вексельная задолженность по векселям серии ЕМ, N 000004, N 000005, N 000006, N 000007 на общую сумму 228 516 213, 66 руб. была погашена на основании ст. 413 ГК РФ в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице, вексельные обязательства прекратились, что подтверждается представленной в дело бухгалтерской справкой N 00000134.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, а потому при рассмотрении соответствующих споров необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения задолженности по договору путем исследования всей цепочки взаимоотношений в рамках сделки.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Следует заметить, что мнимая сделка обычно внешне безупречна и совершается только на бумаге: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Как правило, непосредственным участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий и подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.04.2022 N 305-ЭС21-27523).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, не представляется достаточным.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу статей 65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

В апелляционной жалобе ПАО "Северсталь" указывает на аффилированность истца и ответчика, а также на необходимость применения повышенного стандарта доказывания обстоятельств, на которых истец основывает свои исковые требования. Указанный довод принимается апелляционным судом.

В соответствии с п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 по делу N А38-1381/2016, в условиях банкротства (неплатежеспособности) ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

Конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако, сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В частности, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что указанная выше в настоящем постановлении цепочка взаимосвязанных сделок свидетельствует об экономической нецелесообразности заключения договора уступки между сторонами. Материалами дела также не опровергается, что договор уступки не носил формальный характер и не являлся одним из этапов транформации заемного обязательства в вексельное. В свою очередь, представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что истец и ответчик обладали общими хозяйственными интересами. Доказательств обратного истцом и ответчиком не представлено.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованным довод подателя жалобы о том, что в результате заключения и исполнения названных сделок требования Компании к ООО ЦГМК "Еврометалл", основанные на договоре займа, были трансформированы в весельное обязательство, которое затем использовано Компанией в целях увеличения уставного капитала ООО "Металл-групп" за счет дополнительного вклада в виде имущественного права требования долга. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют.

Заключая договор уступки, Общество действовало в интересах Компании, но в ущерб собственным экономическим интересам, и не преследовало цели истребования задолженности у ООО ЦГМК "Еврометалл" по договору займа. Доказательства того, что Обществом предпринимались меры по истребованию займа, в том числе в судебном порядке, в материалах дела также отсутствуют.

Апелляционный суд исходит также из того, что взаимосвязанные сделки по распоряжению требованиями из договора займа совершены в один день, что свидетельствует о формальном характере договора уступки на этапе трансформирования заемного обязательства ООО ЦГМК "Еврометалл" в вексельное.

При этом передача Обществом векселей ООО ЦГМК "Еврометалл" в пользу Компании в тот же день (01.04.2009) произведена по договору купли-продажи векселей в отсутствие равноценного встречного предоставления, что, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствует о недобросовестном поведении сторон. Доказательства оплаты стоимости переданных истцу векселей в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд полагает, что действия сторон при заключении договора уступки и его формальном исполнении не являются добросовестными, поскольку последующие действия сторон направлены на: совпадение должника и кредитора в одном лице, на формирование "дружественной" задолженности Компании в целях участия Компании в деле о банкротстве Общества.

Более того, апелляционный суд обращает внимание, что фактически денежные средства после выдачи займа, заключения договора уступки, новации обязательства из заемного в вексельное, а также после заключения и исполнения договора купли-продажи векселей поступили в имущественную массу Компании.

Таким образом, результатом заключения в один день между Компанией и Обществом договора уступки, а затем договора купли-продажи векселей для ответчика стало наращивание гражданско-правовых обязательств в отсутствие экономической целесообразности договора уступки между ее сторонами.

Суд апелляционной инстанции учитывает поведение Компании, добровольно предоставлявшей ответчику отсрочку оплаты стоимости уступленного права по договору уступки. Компания, являясь кредитором по договору уступки, на протяжении более чем десяти лет с даты заключения договора уступки не обращалась с требованием к ответчику о погашении задолженности по оплате цены уступки.

Указанная совокупность обстоятельств, поведение сторон сделки как хозяйствующих субъектов, целью деятельности которых является извлечение прибыли в результате осуществления предпринимательской деятельности, наличие ряда взаимосвязанных сделок, а также совпадение должника и кредитора в одном лице как итог трансформации заемного обязательства в вексельное и действий сторон договора уступки, позволяет апелляционному суду оценить договор уступки как сделку, носящую мнимый характер, а сами действия сторон - как осуществленные со злоупотреблением правом.

Апелляционный суд полагает, что исковые требования Компании о взыскании задолженности по договору уступки не могут рассматриваться в отрыве от взаимосвязанных сделок, совершенных Обществом и Компанией, поскольку материалами дела подтверждается, что действия сторон были направлены на увеличение доли участия в ООО "Металл-групп", при этом договор уступки, задолженность по которому взыскана обжалуемым судебным актом, носил мнимый характер.

Доказательств, свидетельствующих о взыскании задолженности по договору уступки ранее, доказательств наличия экономической целесообразности заключения договора уступки при общих экономических интересах, факт которых документально подтвержден, Обществом и Компанией в дело не представлено.

В этой связи суд апелляционной инстанции находит доводы подателя жалобы об отсутствии самостоятельного экономического интереса у Общества в заключении договора уступки, о формальном исполнении договора уступки, о мнимом характере сделки обоснованными.

При этом доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств, подтверждающих первоначальное существование у истца прав требований к ООО ЦГМК "Еврометалл", уступленных в пользу ответчика по договору уступки, не нашли своего подтверждения, поскольку при рассмотрении апелляционной жалобы истцом представлены надлежащие доказательства перечисления денежных средств в пользу ООО ЦГМК "Еврометалл" в рамках договора займа.

Апелляционный суд отклоняет возражения Компании о наличии экономической выгоды Общества при заключении договора уступки.

Согласно представленным Компанией документам между Компанией и Обществом 15.04.2013 заключено соглашение о зачете взаимных обязательств, в соответствии с которым были взаимно прекращены встречные обязательства сторон на сумму 275 474 216, 26 руб., а именно: обязательство Общества по возврату Компании части основной суммы займа по договору займа от 18.01.2007 N LA/0107 в размере 275 474 216, 26 руб.; частично прекращено обязательство Компании перед Обществом по договору купли-продажи векселей NВ-09-1 от 01.04.2009 уплатить денежную сумму в размере 65 000 000 руб.; полностью прекращено обязательство Компании перед Обществом по договору купли-продажи векселей NВ-09-2 от 01.04.2009 уплатить денежную сумму в размере 210 474 216, 26 руб.

Апелляционный суд отмечает, что Компания не учитывает существование обязательств Общества по оплате стоимости цены уступки, возникших в результате заключения договора об уступке. При этом обстоятельства существования задолженности Общества перед Компанией по договору займа от 18.01.2007 N LA/0107 не подтверждены.

При таких обстоятельствах признание Ответчиком задолженности перед Компанией по Договору уступки и/или по договору займа от 18.01.2007 N LA/0107 не может признаваться результатом примирения сторон. Каких-либо иных доводов об экономической целесообразности договора уступки Обществом и Компанией не приведено.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 по делу N А56-81001/2019 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с компании "Dourlin Commercial Limited" (Доурлин Коммершиал Лимитед) в пользу публичного акционерного общества "Северсталь" 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина