Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2023 г. N Ф07-14665/23 по делу N А56-79252/2022

16 ноября 2023 г.

Дело N А56-79252/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПК Медовый Спас" Тулумова А.Э. (доверенность от 20.09.2022), Миронова В.И. (паспорт) и его представителя Черткова А.В. (доверенность от 06.09.2022),

рассмотрев 16.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПК Медовый Спас" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А56-79252/2022,

УСТАНОВИЛ:

Миронов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ПК Медовый Спас", адрес: 187000, Ленинградская обл., Тосненский м.р-н, г. Тосно, ш. Барыбина, д. 60Б, стр. 1, пом. 4, ОГРН 1147847285794, ИНН 7802868242 (далее - Общество), об обязании представить заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:

1) действующую редакцию (изменения) устава Общества (зарегистрированы 09.07.2021 налоговым органом за государственным регистрационным номером 221470020649);

2) протокол общего собрания участников Общества от 24.02.2021 N 1/2021;

3) внутренние документы Общества;

4) годовую бухгалтерскую отчетность Общества за период с 2018 по 2021 годы;

5) расшифровку статей годового бухгалтерского баланса за 2019-2021 годы с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации;

6) список основных средств, числящихся на балансе Общества по состоянию на текущую дату (с указанием даты постановки на учет, первоначальной и остаточной балансовой стоимости);

7) перечень и расшифровку запасов Общества, по состоянию на текущую дату;

8) расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности Общества на текущую дату.

Также Миронов В.И. просил присудить судебную неустойку из расчета 5000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда законную силу.

Решением суда от 13.01.2023 заявленные требования удовлетворены. Суд обязал Общество предоставить Миронову В.И. в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом копии указанных выше документов; установил судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. Также взыскал с Общества в пользу Миронова В.И. 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель ссылается на неисполнимость судебных актов, на нарушение судами принципов состязательности и непосредственности при рассмотрении дела; также указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы Общества. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды не учли, что право Миронова В.И. на получение информации не нарушено, последнему неоднократно предлагалось ознакомиться с документацией Общества, что подтверждается совокупностью почтовых отправлений; вместе с тем Миронов В.И. уклоняется от ознакомления с документами.

В отзыве на кассационную жалобу Миронов В.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а Миронов В.И. и его представитель против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2014, участниками которого являются Миронов В.И. и Миронов Александр Владимирович с долями в уставном капитале в размере по 50% у каждого.

Миронов В.И. 19.04.2022, 11.05.2022, 13.07.2022 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не представило документы по его требованию, Миронов В.И. обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Миронов В.И. как участник Общества, владеющий долей в размере 50% уставного капитала, вправе требовать предоставления ему документации о деятельности Общества и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), удовлетворили иск. При этом суды посчитали требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установили денежную сумму в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе Общества, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона N 14-ФЗ. Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.

Суды установили, что истец направил ответчику требование о предоставлении документов, а ответчик не в полном объеме выполнил требование истца о предоставлении информации о деятельности Общества.

Проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика, суды признали доказанным факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о его деятельности, сослались на недоказанность ответчиком исполнения Обществом обязанности по предоставлению участнику Общества документов (с учетом уточнения их перечня).

Суды, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали требования истца обоснованными.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.

Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона N 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в части предоставления документов.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в твердой денежной сумме в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о неисполнимости судебного акта, уклонении Миронова В.И. от получении информации, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А56-79252/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПК Медовый Спас" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева