Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2023 г. N Ф07-13747/23 по делу N А56-77050/2022

16 ноября 2023 г.

Дело N А56-77050/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н. и Яковлева А.Э.,

при участии арбитражного управляющего Рулевой Анны Игоревны (паспорт), Прикоты Александра Николаевича (паспорт), от Прикоты Светланы Валерьевны - Нарициной С.И. (доверенность от 10.04.2022), от публичного акционерного общества "Банк ВТБ" Притчиной Е.В. (доверенность от 25.11.2021),

рассмотрев 09.10.2023 и 13.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Прикоты Александра Николаевича и Прикоты Светланы Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А56-77050/2022,

УСТАНОВИЛ:

Прикота Александр Николаевич и Прикота Светлана Валерьевна (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к финансовому управляющему Рулевой Анне Игоревне о взыскании убытков в общей сумме 21 906 282 руб. 33 коп. в равных долях. Убытки, по мнению истцов, причинены в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей финансового управляющего в рамках дел о банкротстве по согласованию сделки должников по продаже квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Динамовская ул., д. 2, кв. 35 (далее - квартира).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "Аскор", ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных управляющих", публичное акционерное общество "Банк ВТБ", адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк).

Решением от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Прикота А.Н. и Прикота С.В. просят отменить решение от 20.02.2023 и постановление от 15.06.2023, удовлетворить иск.

По мнению подателей кассационных жалоб, квартира, являвшаяся предметом залога Банка, могла быть продана Осину Равилю за 70 000 000 руб., но в заключении сделки финансовый управляющий Рулева А.И. отказала и реализовала квартиру на торгах за более низкую цену. Таким образом, на стороне истцов образовался убыток в размере разницы между ценой продажи имущества и ценой, обещанной к уплате Осиным Р.

Податели жалоб считают выводы судов о том, что Осин Р. утратил интерес к совершению сделки, не основанными на нормах права и обстоятельствах дела.

Кроме того, суды сделали вывод о заключении предварительного договора купли-продажи лишь для видимости, однако соответствующие требования и встречные иски не были заявлены, полагают истцы.

В отзывах на кассационную жалобу Банк и Рулева А.И. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 13.11.2023 Прикота А.Н. и представитель Прикоты С.В. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Банка и арбитражный управляющий против удовлетворения жалоб возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк обратился в суд с заявлениями о признании супругов Прикоты А.Н. и Прикоты С.В. несостоятельными (банкротами)

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Прикоты А.Н., а определением от 16.10.2017 в отношении его введена процедура реструктуризации долгов гражданина; признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина (далее - реестр) требование Банка в размере 10 863 303 руб. 64 коп.; установлено, что требования Банка обеспечены залогом имущества Прикоты А.Н. и подлежат удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога; финансовым управляющим утверждена Рулева А.И.

Решением от 19.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018, суд отказал Прикоте А.Н. в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина; прекратил процедуру реструктуризации долгов гражданина; признал Прикоту А.Н. несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении его процедуру реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена Рулева А.И.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд определением от 12.03.2019, с которым согласился и апелляционный суд в постановлении от 19.06.2019, отказал Банку и финансовому управляющему в признании Прикоты А.Н. несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина; утвердил план реструктуризации долгов гражданина в редакции от 11.02.2019, представленной Прикотой А.Н.

Решением от 26.07.2021 план реструктуризации долгов Прикоты А.Н. отменен, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Рулева А.И.

Определением от 04.03.2022 производство по делу о банкротстве Прикоты А.Н. прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов в полном объеме.

Кроме того, определением от 19.10.2017 по делу N А56-50159/2017 суд ввел в отношении Прикоты С.В. процедуру реструктуризации долгов гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Рулеву А.И.

Постановлением от 26.04.2018 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 19.10.2017, ввел в отношении Прикоты С.В. процедуру реструктуризации долгов гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Рулеву А.И.

Решением от 18.07.2018 суд признал Прикоту С.В. несостоятельной (банкротом), ввел в отношении ее процедуру реализации имущества гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Рулеву А.И.

Постановлением от 19.12.2018 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 18.07.2018 и утвердил план реструктуризации долгов гражданина, представленный Прикотой С.В.

Решением от 27.01.2021 Прикота С.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Рулева А.И.

Определением от 26.01.2022 производство по делу о банкротстве Прикоты С.В. прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов в полном объеме.

Как указывают истцы, в ходе реализации имущества по делу N А56-50159/2017 о банкротстве должника Прикоты С.В. - супруги Прикоты А.Н. была продана квартира, находящаяся в общей совместной собственности супругов и являющаяся предметом залога по обязательствам перед кредитором.

Финансовым управляющим Рулевой А.И. проведены торги по реализации квартиры.

Объявление о начале приема заявок на участие в торгах 26.08.2021 опубликовано в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ).

Согласно протоколу от 03.09.2021 N 17545-1 о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения победителем торгов признана Бачурская Ю.Б., с которой 15.09.2021 заключен договор купли-продажи квартиры по цене 58 555 555 руб.

Заявляя о взыскании убытков с Рулевой А.И., супруги-должники сослались на реализацию финансовым управляющим квартиры по более низкой стоимости, в то время как в продаже имущества по более высокой цене другому покупателю Рулева А.И. отказала.

Согласно заключенному истцами с Осиным Равилем предварительному договору от 12.12.2017 квартира должна была быть продана последнему за 70 000 000 руб. Предложенная покупателем цена значительно превышала размер требований всех кредиторов и позволяла погасить требования всех кредиторов на ранних стадиях и более выгодных условиях.

Истцы посчитали убытками разницу между ценой, согласованной в предварительном договоре, и ценой, за которую реально была продана квартира.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

После завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего за причинение убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Пунктом 4 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что при определении упущенной выгоды учитываются принятые кредиторами для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при определении размера упущенной выгоды учитываются принятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о том, что совокупность обстоятельств для взыскания убытков: вина финансового управляющего, причинно-следственная связь и сам факт причинения убытков, не доказана истцами.

Как следует из материалов дела, истцы ссылались на возможность заключения договора купли-продажи квартиры с Осиным Р., о заключении которого подписали предварительный договор от 12.12.2017.

В соответствии с положениями статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны должны заключить основной договор. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить договор.

Согласно пункту 3.3 предварительного договора купли-продажи квартиры от 12.12.2017 стороны обязались заключить основной договор купли-продажи не позднее 23.12.2017.

На основании этого же предварительного договора, если одна из сторон, заключивших предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторонам вправе обратится в суд с требованием о понуждении заключить договор купли-продажи (пункт 3.2).

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Суды установили, что основной договор купли-продажи между сторонами в согласованный срок не был заключен, Осин Р. не предпринял действий для понуждения к заключению договора купли-продажи, не подал заявку на участие в торгах, объявленных финансовым управляющим Рулевой А.И.

Таким образом, тот факт, что квартира не была реализована по более высокой цене, суды обоснованно не признали произошедшим именно по вине финансового управляющего.

Доводы об обратном проверены и отклонены судами, поскольку в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении вопроса об утверждении плана реструктуризации долгов и о введении следующей процедуры банкротства в отношении Прикоты А.Н. доказательства обращения Осина Р. к финансовому управляющему не представлены ни доказательства платежеспособности, ни доказательства заинтересованности покупателя в совершении сделки.

Представленное истцами письмо Осина Р. с приложением доказательств его платежеспособности (выписки по расчетному счету) было приобщено к материалам дела N А56-50154/2017 при обращении Прикоты А.Н. с апелляционной жалобой на указанное решение, в адрес финансового управляющего не направлялось.

Доводы подателей кассационных жалоб о том, что суды сделали вывод о заключении предварительного договора лишь для вида, без встречного иска, т.е. за пределами заявленных требований, подлежат отклонению. Указанный вывод сделан без ссылки на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, суд не отразил вывод о недействительности сделки в резолютивной части оспариваемого решения.

При недоказанности совокупности условий для взыскания заявленных убытков суды обоснованно отклонили иск.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А56-77050/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы Прикоты Александра Николаевича и Прикоты Светланы Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев