Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2023 г. N Ф07-16560/23 по делу N А26-7188/2017

21 ноября 2023 г.

Дело N А26-7188/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО "Завод Композит" представителя Раковской О.А. (доверенность от 28.03.2023), от ОАО "Концерн "ДЕКО" представителей Новопашина И.А. (доверенность от 22.12.2022) и Королькова Я.В. (доверенность от 22.12.2022),

рассмотрев 14.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Станкозавод-Деко" Королева Михаила Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Завод Композит" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу N А26-7188/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Станкозавод-ДЕКО", адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Южная пром. зона, оф. 401, ОГРН 1021000514820, ИНН 1001133703 (далее - Общество), кредитор - ООО "Стальконструкция", правопредшественник ООО "Завод Композит", адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, проезд Строителей, д. 2, пом. 1, ОГРН 1211000005963, ИНН 1001355495 (далее - Завод), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о взыскании с открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Концерн "ДЕКО", адрес: 105082, Москва, Рубцовская наб., д. 3, стр. 1, этаж 19, оф. 1911, ОГРН 1027739930074, ИНН 7701128668 (далее - Компания), 8 105 787 руб. убытков.

Определением от 15.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Станкозавод" (второй учредитель Общества).

В последующем Завод уточнил заявленные требования и просил привлечь Компанию к субсидиарной ответственности в размере 8 105 786,93 руб.

Определением от 26.05.2023 арбитражный суд признал доказанным наличие оснований для привлечения Компании к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и приостановил производство по заявлению до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 определение от 26.05.2023 отменено, в удовлетворении заявления Завода отказано.

В кассационных жалобах Завод и конкурсный управляющий Обществом Королев Михаил Владимирович просят постановление от 21.08.2023 отменить и оставить в силе определение от 26.05.2023.

Податели жалоб ссылаются на то, что вывод суда апелляционной инстанции об оплате Компанией своей доли в уставном капитале Общества противоречит материалам дела и фактическим обстоятельствам, установленным судом первой инстанции.

Податели жалоб полагают, что материалами дела подтверждается, что в результате неоплаты Компанией доли в уставном капитале Общество не смогло вести предпринимательскую деятельность и стало отвечать признакам неплатежеспособности (банкротства).

В отзыве на кассационные жалобы Компания просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы жалоб, а представители Компании возражали против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 28.07.2017 в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 05.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Артем Анатольевич.

Решением от 25.05.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дмитриев А.А.

Как установлено судами, Общество было зарегистрировано 24.09.2001, его учредителями являлись ОАО "Станкозавод" (ранее - АООТ "Станкозавод") с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 8 073 428 руб. и Компания с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 8 105 787 руб.

Согласно положениям статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

АООТ "Станкозавод" обязанность по оплате уставного капитала исполнило надлежащим образом, передав в качестве неденежного вклада основные средства на соответствующую сумму, что подтверждается соответствующими актами приемки-передачи.

Конкурсный кредитор Завод, ссылаясь на то, что Компанией не перечислены в счет оплаты долей уставного капитала Общества 8 105 786 руб., что, по его мнению, привело к банкротству Общества, обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнений просил привлечь Компанию к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон N 14-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

В данном случае Общество на протяжении всего периода своего существования отражало в своей бухгалтерской отчетности внесение уставного капитала в сумме 16 179 000 руб., то есть в полном объеме всеми участниками.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание то, что второй участник Общества и сам должник не ставили под сомнение статус Компании, которая, в свою очередь, реализовывала права участника Общества.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о недоказанности неоплаты Компанией свой доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве; в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции Закона N 266-ФЗ). Положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц и взыскании с них убытков по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ. Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности и взыскании убытков по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Поскольку свою долю Компания должна была оплатить в течение одного года с момента учреждения Общества (24.09.2001), к спорным правоотношениям, как верно отметил суд первой инстанции, подлежало применению законодательство, действовавшее в указанный период, а именно Федеральный закон от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 названного закона в случае банкротства должника по вине лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника - юридического лица или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, при разрешении споров, связанных с ответственностью собственника имущества юридического лица (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что такое лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана его указаниями или иными действиями.

Таким образом, необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство). Субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом.

В данном случае судом апелляционной инстанции учтено, что Общество на протяжении длительного времени с даты образования вело хозяйственную деятельность и осуществляло расчеты с контрагентами.

Доводы подателей жалоб о том, что Обществом осуществлялась сдача имеющихся помещений в аренду, а не предусмотренная при его учреждении деятельность, а недофинансирование компенсировалось предоставлением должнику займов руководителем Компании, не опровергают указанные выводы суда апелляционной инстанции и, более того, не свидетельствуют о том, что именно невнесение Компанией вклада в уставной капитал привело к объективному банкротству Общества в 2017 году, причинно-следственная связь между названными фактами заявителем не доказана.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности наличия оснований для привлечения Компании к субсидиарной ответственности по заявленному основанию.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу N А26-7188/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Станкозавод-Деко" Королева Михаила Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Завод Композит" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Завод Композит" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 19.09.2023 N 16.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев