Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2023 г. N Ф07-17406/23 по делу N А26-821/2021

22 ноября 2023 г.

Дело N А26-821/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии представителя Мусеевой М.Ю. - Пилипенко А.В. по доверенности 29.09.2022, представителя ООО "Варра" Кирдяшкиной С.О. по доверенности от 26.07.2023,

рассмотрев 21.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мусеевой Марии Юрьевны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу N А26-821/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Варра", адрес: 186424, Республика Карелия, г. Сегежа, пр-д Бумажников, д. 1, кв. 10, ОГРН 1141032000625, ИНН 1006012903 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.05.2022, конкурсный управляющий Коновалова Елена Юрьевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора от 15.07.2020 N 1 (далее - Договор) купли-продажи транспортного средства Toyota Corolla, 2016 года выпуска (далее - Автомобиль), заключенного должником и Мусеевой Марией Юрьевной; применении последствий недействительности сделки в виде возврата Автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней Мусеева М.Ю. просит отменить названные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы утверждает, что факт оплаты покупателем Автомобиля установлен в рамках дела N А56-9673/2020 и, ссылаясь на отсутствие у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период, недоказанность отчуждения имущества по нерыночной цене, оспаривает вывод судов о причинение в результате совершенной сделки вреда имущественным правам кредиторов.

В поступившем в материалы дела отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Мусеевой М.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по Договору Общество (продавец) передало в собственность Мусеевой М.Ю. (покупателю) Автомобиль за 612 000 руб.

Полагая, что Договор является безвозмездной сделкой, заключенной с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании его недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, признав доказанной совокупность условий для признания Договора недействительным по приведенным конкурсным управляющим основаниям, удовлетворил заявление.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды выяснили, что согласно решению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 09.11.2020 N 13-11/14005с, выездная проверка, по результатам которой были выявлены нарушения обществом налогового законодательства и доначислены налоги, проводилась за период, предшествующий заключению оспариваемого Договора (с 01.01.2015 по 31.12.2016 по всем налогам и сборам, кроме налога на доходы физических лиц, по налогу на доходы физических лиц - с 01.01.2015 по 30.09.2017), общая сумма доначислений составила 2 822 930 руб. 91 коп.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, суды указали на совершение спорной сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности и, приняв во внимание, что Мусеева М.Ю. являлась супругой Мусеева А.В. (руководителя и участника должника с долей участия 51%), то есть заинтересованным по отношению к должнику лицо применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, пришли к выводу о ее осведомленности о данном обстоятельстве.

Проверяя доводы ответчика об оплате Автомобиля по Договору суды установили, что согласно представленным выдержкам из кассовой книги должника в период с 15 по 23 июля 2020 года Мусеева М.Ю. внесла денежные средства на сумму 612 000 руб. в кассу Общества, внесение денежных средств отражено по счету 62.02 - "расчеты по авансам полученным" и соответствует сумме по квитанциям к приходным кассовым ордерам (612 000 руб.).

Вместе с тем, как выяснили суды, каждое внесение денежных средств сопровождалось выдачей наличных денежных средств директору Мусееву А.В. в тот же день в той же сумме, а выдача наличных денежных средств отражена по счету 71.01 - "расчеты с подотчетными лицами".

Поскольку документов, подтверждающих обоснованность выдачи наличных денежных средств под отчет Мусееву А.В., их расходование на нужды должника, не представлено, задолженность перед Мусеевым А.В. в бухгалтерском балансе Общества за 2019 год не отражена, суды пришли к заключили, что прохождение денежных средств через кассу Общества носило транзитный характер и фактически спорные денежные средства оказались во владении супруга ответчика (руководителя должника).

В этой связи суды и отметив, что после совершения сделки по передаче имущества должник в лице его руководителя фактически продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом, суды пришли к выводу о направленности действий стороны на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника и, как следствие, причинении вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем обоснованно признали Договор недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя кассационной жалобы о преюдициальном значении судебных актов по делу N А26-9673/2020 получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

В данном случае суды подробно исследовали обстоятельства рассматриваемого спора и указали мотивы, исходя из которых в результате оценки совокупности имеющихся в деле доказательств, в том числе не являвшихся предметом исследования в деле N А26-9673/2020 по иному основанию спора, пришли к соответствующим выводам.

Вопреки мнению ответчика, учитывая установленную судами аффилированность участников оспариваемой сделки именно на ответчике лежала обязанность по представлению надлежащих доказательств равноценности встречного исполнения по договорам и их оплаты, исключающих любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку аффилированность сторон сделки повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу сделки с противоправной целью вывода активов из конкурсной массы должника.

Между тем таких доказательств в материалы дела не представлено, экономическая целесообразность отчуждения должником транспортного средства, учитывая сохранение права на его владение и пользование руководителем Общества, не раскрыта.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, заявленные в судах первой и апелляционной инстанциях, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой судами установленных фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу N А26-821/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Мусеевой Марии Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Чернышева А.В. Яковец