Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 13АП-43655/23 по делу N А26-821/2021

г. Санкт-Петербург

06 марта 2024 г.

Дело N А26-821/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Первых Е.И.

при участии:

от к/у: Кирдяшкина С.О. по доверенности от 26.07.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43655/2023) ООО "Строй Транс Карелия" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2023 по делу N А26-821/2021, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Варра" Коноваловой Елены Юрьевны

к ООО "Строй Транс Карелия"

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Варра",

третье лицо: Мусеев Алексей Викторович

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия (далее - арбитражный суд) от 25.06.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Варра" (далее - должник, ООО "Варра", общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Коновалова Елена Юрьевна. Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 114 от 03.07.2021.

Решением арбитражного суда от 06.05.2022 ООО "Варра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена Коновалова Елена Юрьевна. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 83 от 14.05.2022.

Конкурсный управляющий должником 02.08.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.10.2020, заключенного между ООО "Варра" и обществом с ограниченной ответственностью "Строй Транс Карелия" (далее - ООО "Строй Транс Карелия", ответчик) в отношении транспортного средства (полуприцеп) марки SHMITZ S01, 2008 года выпуска, VIN WSM00000003089185, государственный номер АК175810, и применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания ответчика возвратить вышеуказанное имущество в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 02.11.2022 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Мусеев Алексей Викторович.

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "Строй Транс Карелия" просит определение от 28.11.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на недоказанность наличия заинтересованности между сторонами и несоответствие цены договора рыночной стоимости транспортного средства с учетом стоимости его последующего ремонта, в связи с чем апеллянт полагал необходимым проведение повторной экспертизы по делу.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО "Строй Транс Карелия" 26.02.2024 (зарегистрировано судом 27.02.2024) направило в суд ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), а в случае невозможности такого участия ответчик просил отложить судебное разбирательство.

Рассмотрев данные ходатайства, апелляционный суд определениями, изложенными в протоколе судебного заседания, отказал в их удовлетворении, руководствуясь, в частности, частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку эти ходатайства заявлены явно незаблаговременно (накануне судебного заседания - 26.02.2024 в 21:20), в связи с чем суд расценивает такое поведение ответчика, как направленное исключительно на затягивание процесса и срыв судебного заседания.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Делфи" (продавцом) и ООО "Варра" (покупателем) 29.12.2015 был заключен договор купли-продажи транспортного средства - полуприцепа SHMITZ S01, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN): WSM00000003089185.

Согласно пункту 3.1 данного договора, продажная стоимость товара определена соглашением сторон и составила 822 000 руб.

Впоследствии, по договору от 09.10.2020 вышеуказанный полуприцеп был продан должником ответчику за 330 000 руб. (пункт 3.1 договора от 09.10.2020).

Транспортное средству передано ответчику по акту приема-передачи от 09.10.2020, в пункте 1.1 которого указано, что комплектность и техническое состояние транспортного средства проверены, покупатель претензий к продавцу не имеет.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка совершена по заниженной цене с заинтересованным лицом в преддверии банкротства должника, ввиду чего она является недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АП РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства перед уполномоченным органом, возникшие вследствие его привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (пункт 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В этой связи судом первой инстанции установлено, что, согласно решению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 09.11.2020 N 13-11/14005с, выездная проверка, по результатам которой были выявлены нарушения обществом налогового законодательства и доначислены налоги, проводилась за период, предшествующий заключению оспариваемого договора (с 01.01.2015 по 31.12.2016 по всем налогам и сборам, кроме налога на доходы физических лиц, по налогу на доходы физических лиц - с 01.01.2015 по 30.09.2017), а общая сумма доначислений составила 2 822 930 руб. 91 коп.

Таким образом, применительно к настоящему спору, на момент совершения оспариваемого договора от 09.10.2020 должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

Учитывая приведенные выше презумпции, бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, в данном случае возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

Как было указано ранее, согласно условиям оспариваемого договора, стоимость транспортного средства составила 330 000 руб.

Конкурсным управляющим с целью определения рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на момент совершения сделки было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Согласно заключению судебной экспертизы от 26.06.2023 г., рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 09.10.2020 округленно с учетом НДС составила 701 000 руб.

Выводы эксперта ответчиком надлежаще не опровергнуты. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, противоречия в выводах эксперта и иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, в связи с чем необходимость проведения повторной (дополнительной) судебной экспертизы у суда первой инстанции отсутствовала, а указанное заключение правомерно принято судом в качестве надлежащего и достоверного доказательства по делу с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

При этом суд первой инстанции установил, что доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства в момент приобретения ответчиком не представлено, сведений о наличии дорожно - транспортных происшествий с указанным транспортным средством, которые могли бы существенно влиять на цену его продажи, в материалах дела также не имеется, как ссылок на наличие у автомобиля каких-либо дефектов и повреждений не содержит и договор купли-продажи.

Равным образом отмечает апелляционная коллегия и то обстоятельство, что документы в подтверждение выполненных работ, на которые сослался ответчик в качестве доказательства ремонта спорного транспортного средства, составлены в марте - апреле 2021 года, т.е. через полгода после его приобретения, ввиду чего невозможно достоверно установить, что повреждения, которые устранялись в 2021 году, в том числе с учетом их характера (замена колес и т.д.), имели место до совершения оспариваемой сделки.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает, что даже с учетом произведенного ответчиком ремонта на сумму 300 000 руб. (если признать факт такого ремонта), общая стоимость транспортного средства все равно ниже рыночной (300 000 + 330 000 = 630 000 руб.).

Кроме того, ввиду этого апелляционный суд отмечает (в т.ч. применительно к доводам апелляционной жалобы), что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

В этой связи необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 г. N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В данном случае с учетом разницы в цене (установленная спорным договором цена ниже рыночной стоимости более, чем в два раза) действия ответчика, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно было породить у него, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота, сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В этой связи предполагается, что ответчик либо знал о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действовал с ним совместно, либо понимал, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего, соответственно, он прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Ввиду изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о заключении договора купли-продажи от 09.10.2020 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения этой сделки должник не получил равноценного встречного предоставления, а ликвидное имущество выбыло из фактического владения должника по существенно заниженной цене.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у сделки по отчуждению автомобиля в пользу ответчика состава подозрительности, предусмотренного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2023 г. по делу N А26-821/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Строй Транс Карелия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская