Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2023 г. N Ф07-15868/23 по делу N А56-84802/2022

22 ноября 2023 г.

Дело N А56-84802/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,,

при участии от индивидуального предпринимателя Баженовой Веры Алексеевны представителя Кравченко Н.С. (доверенность от 16.03.2023), от акционерного общества "Выксунский металлургический завод" Можаева М.А (доверенность от 22.05.2023 N 200-Д-17/23/3),

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Выксунский металлургический завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу N А56-84802/2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Выксунский металлургический завод", адрес: адрес: 607061, Нижегородская обл, г. Выкса, ул. Братьев Баташевых, д. ЗД. 45, ОГРН 1025201632610, ИНН 5247004695 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Баженовой Вере Алексеевне, ОГРНИП 316784700255162, ИНН 470507461205 (далее - Предприниматель) и акционерному обществу Строительная компания "Компакт", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. Б, пом. 4Н, ОГРН 1157847373628, ИНН 7816300957 (далее - Компания), о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 30.08.2021 (далее - договор цессии) по договору подряда от 31.07.2020 N 2306-СМР/КЮ (далее - договор подряда).

Решением суда первой инстанции от 15.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, договор цессии нарушает права истца, поскольку по нему цедентом передана несуществующая задолженность, сальдированная Обществом при расторжении договора на основании пункта 12.8 договора подряда в счет уплаты подрядчиком суммы штрафа, а следовательно договор цессии заключен на взыскание денежных средств, на которые цедент не имеет законного права. Общество считает, что договор цессии заключен без его согласия и своевременного уведомления о состоявшейся сделке, с лишением заказчика возможности реализовать свои права по отношению к подрядчику по оспариванию качества выполненных работ и предъявления убытков, а также при оставлении контроля над денежными средствами у Компании. Кроме того, податель жалобы указывает, что договор цессии заключен ответчиками в нарушение установленного договором подряда запрета на уступку прав и обязанностей без согласия заказчика, носит мнимый характер, свидетельствует о злоупотреблении сторонами этого договора своими гражданскими правами с целью получения формальных оснований для создания у должника необоснованной задолженности перед кредиторами и ссылается на предъявление Предпринимателем иска о взыскании с Общества задолженности по договору подряда, рассматриваемого с 25.03.2022 Арбитражным судом Нижегородской области в рамках дела N А43-6711/2022.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель, ссылаясь на несостоятельность доводов истца, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Предпринимателя возражал против ее удовлетворения.

Представитель Компании в судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, которое судом округа удовлветворено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами в соответствии с договором цессии Компания (цедент) уступила Предпринимателю (цессионарий) права требования к Обществу в части взыскания основной суммы задолженности по договору подряда, а именно задолженности по актам выполненных работ и справкам о стоимости выполненных работ и затрат от 19.03.2021 N 2 и от 22.03.2021 N 3 в размере 12 144 595 руб. 62 коп., а также неустойки (процентов) и(или) иных штрафных санкций, относящихся к указанной сумме задолженности и предусмотренных договором подряда.

Отказывая Обществу в удовлетворении иска о признании этого договора недействительной сделкой, суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемый договор не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов истца.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В рассматриваемом случае судами установлено и материалами дела подтверждается, что требования о признании договора цессии недействительным заявлены лицом, не являющимся стороной оспариваемого договора.

Предъявляя указанные требования истец не обосновал, какие права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой, и каким образом удовлетворение иска будет способствовать восстановлению этих прав и защите интересов Общества.

Отклоняя доводы истца о нарушении его прав оспариваемым договором цессии суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382).

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 указанной статьи Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу, уплата денежных средств во исполнение возмездного договора не связана с личностью кредитора, несмотря на то, что встречное предоставление с его стороны может быть произведено только этим лицом (пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

В данном случае из условий договора подряда и из существа возникшего из этого договора обязательства, не следует, что личность кредитора имеет для Общества (должника) существенное значение, а следовательно, законодательно установленного запрета на заключение договора цессии у ответчиков не имелось.

Ссылка истца на наличие в договоре подряда пункта 14.7, предусматривающего, что ни одна из сторон не вправе передавать права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия второй стороны получила правовую оценку судов и правомерно отклонена, так как в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Доводы Общества о наличии у него к Компании требования об уплате штрафа по договору подряда в сумме 12 144 595 руб. 62 коп., подлежащего сальдированию с аналогичной суммой основного долга при расторжении 06.05.2021 этого договора на основании пункта 11.2, обоснованно не принята судами во внимание, поскольку данное обстоятельство не влечет за собой недействительность договора цессии, так как согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

При наличии возражений против требований Предпринимателя как нового кредитора в отношении денежных обязательств по договору подряда Общество не лишено права заявить об этом при рассмотрении Арбитражным судом Нижегородской области дела N А43-6711/2022 о взыскании задолженности в пользу нового кредитора, решение по которому указанным судом не принято.

Поскольку в силу разъяснений, приведенных в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства, если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, сам факт отказа Общества от исполнения договора на основании уведомления от 06.05.2021, вопреки доводам подателя жалобы, не имеет правового значения для настоящего дела о признании договора цессии недействительной сделкой.

Как указано в данных разъяснениях сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор цессии не противоречит положениям статей 383, 388 - 390 ГК РФ и права должника данной уступкой права не нарушены.

Доводы Общества о том, что договор цессии недействителен в силу его ничтожности на основании статьи 170 ГК РФ также получили правовую оценку судов и обоснованно признана несостоятельными.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1); притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

В данном случае, как установили суды, материалами дела подтверждено наличие воли и волеизъявления сторон договора цессии на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида.

Так цедентом после заключения указанного договора переданы цессионарию документы, подтверждающие задолженность Общества перед Компанией по договору подряда, а Предпринимателем перечислено цеденту за уступаемое право требования 500 000 руб. по платежному поручению от 30.12.2021 N 469 и предъявлен в арбитражный суд иск о взыскании долга с Общества в свою пользу.

При названных обстоятельствах оснований считать договор цессии мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия у судов не имелось.

Поскольку договор цессии носил возмездный характер, суды обоснованно не усмотрели оснований для вывода о том, что указанная сделка прикрывает собой сделку дарения (статья 572 ГК РФ).

Как правильно указали суды, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Доказательства, подтверждающие намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, истцом в материалы дела не представлены.

Оснований считать сделку по договору цессии совершенной с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ) суды обоснованно не усмотрели.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность их действий, которая в данном случае Обществом не преодолена.

Как установили суды, истец был уведомлен о состоявшейся уступке (уведомление об уступке права требования от 30.08.2021, письмо с приложением акта сверки взаимных расчетов, с почтовой квитанцией и описью вложенное в ценное письмо).

Наличие у Общества вытекающего из договора подряда требования об уплате штрафа, который он считает сальдированным с суммой основного долга, само по себе не свидетельствует о прекращении денежного обязательства перед подрядчиком по оплате выполненных работ и о злоупотреблении ответчиками правом при заключении договора цессии.

Разъяснения, изложенные в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", допускают обращение одной из сторон договора (либо его правопреемника) с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, если обязательство было прекращены зачетом. В этом случае Общество не лишено права заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск при рассмотрении Арбитражным судом Нижегородской области дела N А43-6711/2022 по иску Предпринимателя о взыскании задолженности.

Таким образом, гражданским законодательством установлены иные способы защиты права Общества, не являющегося стороной договора цессии, не связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки.

На наличие у Общества права (законного интереса), защита которого будет обеспечена только в результате признания спорного договора ничтожным и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, истец при подаче иска, как это указано в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", не ссылался.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчиков противоправной цели при совершении сделки по договору цессии исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют, что обоснованно отметили суды при разрешении настоящего дела.

Таким образом, доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", учитывая, что исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Поскольку дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает жалобу Общества не подлежащей удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу N А56-84802/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Выксунский металлургический завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева