Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2023 г. N 13АП-19493/23 по делу N А56-84802/2022

г. Санкт-Петербург

14 июля 2023 г.

Дело N А56-84802/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Шалагиновой Д.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 28.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19493/2023) АО "Выксунский металлургический завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2023 по делу N А56-84802/2022, принятое по иску АО "Выксунский металлургический завод" к 1) ИП Баженовой Вере Алексеевне; 2) АО СК "Компакт"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Выксунский металлургический завод" (далее - АО "ВМЗ", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Баженовой Вере Алексеевне (далее - ИП Баженова В.А., Предприниматель) и акционерному обществу Строительная компания "Компакт" (далее - АО СК "Компакт", Компания) о признании договора об уступке права требования (цессии) от 30.08.2021 (далее - Договор цессии) по договору подряда от 31.07.2020 N 2306-СМР/КЮ (далее - Договор подряда) недействительным.

Решением суда первой инстанции от 15.04.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, с апелляционной жалобой обратился АО "ВМЗ", просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. В обоснование жалобы истец ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что договор цессии нарушает права истца. Кроме того, считает, что по договору цессии передана несуществующая задолженность.

28.06.2023 в заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы, настаивая на отмене решения и удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с Договором цессии АО СК "Компакт" (цедент) уступает, а ИП Баженова В.А. (цессионарий) принимает права требования в части основной суммы задолженности к должнику - АО "ВМЗ" по Договору подряда, а именно задолженность по актам выполненных работ и справкам о стоимости выполненных работ и затрат от 19.03.2021 N 2, от 22.03.2021 N 3 в размере 12 144 595,62 руб., а также права требования неустойки (процентов) и/или иных штрафных санкций, относящихся к указанной сумме основной задолженности и предусмотренных Договором подряда.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие требования на момент его передачи; наличие противоправности с целью искусственного моделирования лиц, участвующих в деле; установленный в пункте 14.7 Договора подряда запрет на передачу прав и обязанностей по Договору подряда третьим лицам; мнимость сделки; злоупотребление правом; притворность сделки как прикрывающей сделку дарения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из того, что оспариваемая сделка не нарушает прав и законных интересов истца.

Суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит только нарушенное право.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, а в рассматриваемом случае ни законом, ни договором иное не предусмотрено, суд правильно установил, что поскольку предметом договора уступки право требования является право требования по договору поставки, личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Данная уступка не противоречит положениям статей 383, 388 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, права должника данной уступкой права не нарушены.

Судом не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В настоящем деле исковые требования о признании Договора цессии недействительным заявлены лицом, не являющимся стороной оспариваемого договора.

Истец, обратившись в суд с рассматриваемым иском, не обосновал, какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемой сделкой и каким образом удовлетворение иска будет способствовать восстановлению этих прав и защите интересов. Доводы истца о нарушении его прав оспариваемым договором уступки права требования таковым обоснованием не являются.

АО "ВМЗ" является заказчиком по Договору подряда с АО СК "Компакт" (подрядчик).

Однако, ни из условий Договора подряда, ни из существа возникшего из этого договора обязательства, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Таким образом, права АО "ВМЗ" не могут быть признаны нарушенными оспариваемой уступкой.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2).

Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, а при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем материалами дела подтверждается наличие воли сторон Договора цессии на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида.

Из положений пункта 1 статьи 572 ГК РФ следует, что обязательным признаком договора дарения является вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара, однако ответчики в Договоре цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Напротив, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере и сроки, определённые в приложении N 1 к Договору цессии (пункт 3.1 Договора цессии), согласно которому стоимость уступаемых прав составляет 500 000 руб. и 50% от фактически взысканных денежных средств должника.

Платёжным поручением от 30.12.2021 N 469 на сумму 500 000 руб. ИП Баженова В.А. произвела оплату цеденту за уступаемые права (требования).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120). Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, суду не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что Договор цессии является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и притворной сделкой, прикрывает дарение, несостоятелен.

Пунктом 14.7 Договора подряда предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия второй стороны.

В силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Истец был уведомлен о состоявшейся уступке (уведомление об уступке права требования от 30.08.2021, письмо с приложением акта сверки взаимных расчётов, с почтовой квитанцией и описью вложенное в ценное письмо).

Надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчиков противоправной цели, о совершении Договора цессии сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Истцом не представлены доказательства злоупотребления ответчиками правом.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2023 по делу N А56-84802/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова