Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2023 г. N Ф07-17413/23 по делу N А21-1380/2023

01 декабря 2023 г.

Дело N А21-1380/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Храмовой Элеоноры Николаевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А21-1380/2023,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Плюс", адрес: 238434, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Дружный, ул. Дзержинского, д. 246, ОГРН 1023901652224, ИНН 3907026380 (далее - Общество), Храмова Элеонора Николаевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании со Смагина Эдуарда Анатольевича 2 679 394 руб. 99 коп. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Калининградагроснаббаза", адрес: 236010, Калининград, ул. Менделеева, д. 10а, лит. 3 из лит. А, А1, оф. 5, ОГРН 1033917004846, ИНН 3917019336 (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Храмова Э.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 26.04.2023 и постановление от 24.08.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды при вынесении обжалуемых судебных актов не учли, что Смагин Э.А. являлся участником как Общества, так и Компании, а также неверно определили начало течения срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Смагин Э.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Смагин Э.А. и Храмова Э.Н. владеют в уставном капитале Общества равными долями (по 50%); до 27.07.2017 генеральным директором Общества являлся Смагин Э.А., после указанной даты и до последнего времени Храмов Е.Н. (брат Храмовой Э.Н.).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Смагин Э.А. также является единственным участником Компании, полномочия генерального директора которой с 21.08.2017 по 19.02.2021 осуществлял Храмов Е.Н., после 19.02.2021 - Смагина Т.Ю.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.07.2021 по делу N А21-608/2021 с Компании в пользу Общества взысканы 2 600 024 руб.

81 коп. задолженности по договору займа от 01.10.2008 N 4, заключенному между Обществом (займодавцам) в лице Смагина Э.А. и Компанией (заемщком) в лице Храмова Е.Н., 44 966 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 404 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Возбужденное в целях исполнения данного решения исполнительное производство окончено 23.11.2022 в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Посчитав, что указанные обстоятельства свидетельствуют о причинении Смагиным Э.А. Обществу убытков, Храмова Э.Н. обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу Хромова Э.Н. указал, что Смагин Э.А., являясь исполнительным органом Общества, действуя в своем интересе, перечислил на счет подконтрольного ему лица 4 170 896 руб. 83 коп. по договору займа от 01.11.2007, что повлекло уменьшение имущества Общества, которое не может быть восполнено ввиду отсутствия у Компании имущества, на которое возможно обратить взыскание.

Смагин Э.А. при рассмотрении дела судом первой инстанции представил пояснения относительно своих действий, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив что 27.07.2017 генеральным директором Общества стал Храмов Е.Н. (брат Храмовой Э.Н.), до 19.02.2021 руководивший также Компанией; Общество длительное время не принимало мер по взысканию задолженности с Компании, направило требование о возврате денежных средств по договору займа только 21.12.2020, суды, правильно распределив бремя доказывания, пришли к обоснованным выводам о недоказанности истцом причинения Обществу убытков недобросовестными и неразумными действиями ответчика, а также о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А21-1380/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Храмовой Элеоноры Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова А.В. Кадулин И.В. Сергеева