Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2023 г. N Ф07-16965/23 по делу N А13-1275/2023

01 декабря 2023 г.

Дело N А13-1275/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., рассмотрев 30.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исаева Ивана Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу N А13-1275/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Квалитет", адрес: 160004, Вологодская обл., г. Вологда, Октябрьская ул., д. 51, оф. 404А, ОГРН 1083525005410, ИНН 3525202740 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Исаеву Ивану Александровичу о взыскании 3 424 080 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Крюков Сергей Вениаминович и Свинцова Ирина Михайловна.

Решением суда от 23.05.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 01.08.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Исаев И.А., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Исаева И.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 02.04.2008, его участниками являлись Крюков С.В. с долей в уставном капитале в размере 33,33%, Свинцова И.М. - 33,33%, Исаев И.А. - 33,34%.

В связи с выходом Исаева И.А. из состава участников его доля участия распределена Обществу.

В настоящее время участниками Общества являются Крюков С.В. с долей в уставном капитале в размере - 65% и Свинцова И.М. - 35%.

В период с 04.08.2010 по 01.02.2021 Исаев И.А. исполнял обязанности директора Общества и на основании приказа от 04.08.2010 N 2 обязанности по ведению бухгалтерского учета Общества.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 27.01.2021, Исаев И.А. освобожден от занимаемой должности; приказом от 01.02.2021 N 1 трудовой договор прекращен.

Как усматривается в трудовом договоре от 04.08.2010, Исаев И.А. обязался осуществлять общее управление Обществом, исполнять обязанности его директора.

Пунктом 2.1 трудового договора работник вправе распоряжаться имуществом и денежными средствами Общества для достижения целей финансово-хозяйственной деятельности.

В случае причинения убытков Обществу неправомерными или некомпетентными действиями работник обязан возместить такие убытки (пункт 3.2 договора).

Судами установлено, что в период исполнения Исаевым И.А. обязанностей руководителя Общества между обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" (далее - Корпорация; заказчик) и индивидуальным предпринимателем Исаевым И.А. (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по заготовке древесины от 10.02.2020, в соответствии с которым исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги (выполнить работы) по заготовке и вывозу древесины одним комплексом машин (харвестер + форвардер (далее - оборудование).

Исполнителю надлежало выполнить валку, обрезку сучьев, раскряжевку, сортировку, трелевку, штабелирование, складирование древесины. Услуги (работы) осуществлялись на лесосеках (делянках), согласованных сторонами в задании, материалами, средствами и силами исполнителя (пункт 1.3 договора).

Транспортировка оборудования к месту оказания услуг производится за счет заказчика, обратно - исполнителя (пункт 1.5 договора).

Стоимость работ определялась с учетом объема фактически заготовленной древесины и составляла 600 руб. без НДС за один плотный кубический метр древесины.

Как усматривается в актах оказанных услуг от 20.02.2020 N 1, от 29.02.2020 N 3, объем заготовленной древесины составил 6206,8 куб.м на общую сумму 3 724 080 руб.

Акты подписаны сторонами без замечаний и возражений.

Материалами дела подтверждается оплата оказанных услуг исполнителю на общую сумму 3 659 313 руб. 28 коп.; денежные средства поступили на расчетный счет предпринимателя в банке.

Также судами установлено, что работы по договору выполнялись исполнителем с использованием оборудования, предоставленного ему Обществом, руководителем которого являлось то же лицо (Исаев И.А.), на основании договора аренды спецтехники с экипажем от 10.02.2020.

Размер арендных платежей за период с 10.02.2020 по 21.02.2020 составил 300 000 руб.

Полагая, что Исаев И.А., действуя в собственных интересах, заключил договор с Корпорацией в ущерб интересам Общества, последнее обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя требования Общества, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между ними.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций, учитывая представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о доказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. При этом суды проанализировали действия генерального директора, отсутствие у него реальной возможности выполнить договорные работы своими силами, но выполнение таковых посредством аренды оборудования Общества. Кроме того, суды учли, что действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, ответчик должен был предложить Корпорации заключить с Обществом договор на оказание услуг по заготовке древесины. Доказательств, свидетельствующих о соответствующих переговорах, отрицательных решениях Корпорации, материалы дела не содержат.

Расчет убытков проверен судами и признан верным, соответствующим объему доказательств, представленных сторонами спора. При этом учтена рыночная стоимость аренды лесозаготовительного комплекса машин при условии заготовки древесины в объеме оказанных услуг, а также оплата по договору аренды этого комплекса. Документально обоснованного контррасчета Исаевым И.А. не представлено.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования истца в полном объеме.

Несогласие Исаева И.А. с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Довод о том, что Обществом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств, на что ссылается податель жалобы, не означает, что они не были учтены при принятии судебных актов. Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу N А13-1275/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Исаева Ивана Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева