Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2023 г. N Ф07-14450/23 по делу N А56-116780/2022

01 декабря 2023 г.

Дело N А56-116780/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г., Куприяновой Е.В.,

при участии прокурора отдела Генеральной прокуратуры Российской Федерации Скибенко С.А., начальника отдела прокуратуры Санкт-Петербурга Курчевенковой А.В., старшего прокурора отдела прокуратуры Санкт-Петербурга Кузнецовой Я.В., от Абросимовой Юлии Александровны - Микони А.Г. и Бабина И.А. (доверенность от 14.12.2022), от Malaine Limited (Мэлэйн Лимитед) Микони А.Г. и Бабина И.А. (доверенность от 20.09.2022), от Lambdon Services LTD (Ламбдон Сервис) Микони А.Г. и Бабина И.А. (доверенность от 20.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Леверидж" Микони А.Г. и Бабина И.А. (доверенность от 15.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Маленькое счастье" директора Абросимовой Д.А., Абросимовой Дарьи Александровны, от Беляковой Натальи Владимировны - Лозовского С.А. (доверенность от 15.02.2023), от Лысенковой Любови Васильевны - Лысенковой Е.Н. (доверенность от 15.02.2023),

от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области Голенко М.В. (доверенность от 06.09.2023),

рассмотрев 30.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес", Абросимовой Юлии Александровны, Malaine Limited (Мэлэйн Лимитед), Lambdon Services LTD (Ламбдон Сервис), общества с ограниченной ответственностью "Леверидж", Erstad Investments Limited (Эрстад Инвестментс Лимитед), общества с ограниченной ответственностью "Маленькое счастье", Абросимовой Дарьи Александровны, Беляковой Натальи Владимировны, Воронович Нины Константиновны, Лысенковой Любови Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу N А56-116780/2022,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - Прокурор) в защиту интересов Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом открытого типа "Северная верфь" (далее - АО "Северная верфь") и акционерным обществом открытого типа "Коммерческий центр, транспорт и лес" (в настоящее время - акционерное общество "Коммерческий центр, транспорт и лес"), адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная улица, дом 6, ОГРН 1027802760875, ИНН 7805029076, далее - АО "КЦТЛ", АООТ "КЦТЛ"), об образовании и деятельности холдинговой группы, с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." списать акции АО "КЦТЛ", номер государственной регистрации 1-01-01647-D, с лицевых счетов: 407 акций - общество с ограниченной ответственностью "Маленькое счастье"; 18587 акций - Lambdon Services LTD (Ламбдон Сервис); 18986 акций - Malaine Limited (Мэлэйн Лимитед); 6687 акций - общество с ограниченной ответственностью "Леверидж"; 18958 акций - Erstad Investments Limited (Эрстад Инвестментс Лимитед); 90 акций - Абросимова Дарья Александровна; 345 акций - Абросимова Юлия Александровна; 9 акций - Авраменко Людмила Васильевна; 5 акций - Акимова Татьяна Георгиевна; 16 акций - Аксючиц Лидия Васильевна; 15 акций - Александров Алексей Евгеньевич; 14 акций - Александров Владимир Александрович; 5 акций - Андреева Анна Николаевна; 5 акций - Андреева Елена Ивановна; 9 акций - Андреева Ольга Анатольевна; 5 акций - Артамонов Александр Леонидович; 56 акций - Архаров Владимир Михайлович; 14 акций - Балабанов Анатольевич Аркадьевич; 18 акций - Балицкий Геннадий Александрович 9 акций - Бархатова Юлия Витальевна; 17 акций - Батусова Наталья Александровна; 5 акций - Белан Нина Ивановна; 9 акций - Белов Валентин Алексеевич; 18 акций - Белоусов Виктор Евгеньевич; 9 акций - Бобылев Юрий Сергеевич; 9 акций - Богатырев Виктор Григорьевич; 14 акций - Богданов Евгений Михайлович; 5 акций - Бодягин Александр Валентинович; 41 акция - Борисов Виктор Васильевич; 15 акций - Борисов Геннадий Александрович; 5 акций - Бородина Вера Павловна; 5 акций - Быстров Александр Иванович; 3 акции - Быченков Дмитрий Леонидович; 9 акций - Валконен Виктор Вениаминович; 41 акция - Варнаев Александр Евгеньевич; 9 акций - Василенко Александр Васильевич; 9 акций - Васильев Игорь Владимирович; 1 акция - Васильева Ирина Валентиновна; 5 акций - Волкова Людмила Георгиевна; 1 акция - Воробьева Татьяна Ивановна; 16 акций - Воронович Нина Константиновна; 15 акций - Гаврилова Галина Владимировна; 5 акций - Галанов Евгений Андреевич; 15 акций - Герасимов Юрий Михайлович; 15 акций - Герлеман Ольга Константиновна; 16 акций - Головкин Николай Васильевич; 15 акций - Горчаков Юрий Валентинович; 2 акции - Григорьян Лариса Андронниковна; 5 акций - Габайдулина Равза Салиховна; 5 акций - Гусева Валерия Васильевна; 5 акций - Даниленко Геннадий Семенович; 18 акций - Джуана Миранда Гонзалесовна; 15 акций - Дмитриев Геннадий Васильевич; 9 акций - Добряков Александр Юрьевич; 9 акций - Догадин Михаил Михайлович; 9 акций - Догадина Елена Владимировна; 14 акций - Дроздова Вера Васильевна; 26 акций - Егоров Алексей Владимирович; 3 акции - Емельянов Владилен Семенович; 9 акций - Епифанов Герман Алексеевич; 1 акция - Ермоленко Екатерина Ефимовна; 16 акций - Ефимова Надежда Петровна; 21 акция - Желновский Сергей Викторович; 2 акции - Жмурко Надежда Владимировна; 22 акции - Загустин Юрий Сергеевич; 21 акция - Заолесский Валерий Вячеславович; 24 акции - Зарина Людмила Алексеевна; 16 акций - Зуева Людмила Михайловна; 9 акций - Зюков Александр Владимирович; 5 акций - Иванов Виктор Владимирович; 9 акций - Иванов Сергей Александрович; 3 акции - Иванов Юрий Анатольевич; 9 акций - Иванова Алевтина Ивановна; 15 акций - Иванова Светлана Валентиновна; 14 акций - Изотов Сергей Иванович; 17 акций - Ильин Дмитрий Алексеевич; 15 акций - Калинин Валерий Михайлович; 14 акций - Камалетдинов Нурислям; 9 акций - Капустин Сергей Алексеевич; 3 акции - Капырин Сергей Анатольевич; 14 акций - Карасев Анатолий Валерьевич; 7 акций - Карпова Алевтина Михайловна; 12 акций - Кельсиков Геннадий Алексеевич; 12 акций - Кинкович Татьяна Тихоновна; 20 акций - Кирилловых Александр Николаевич; 34 акций - Кирилловых Александр Николаевич; 15 акций - Кирова Валентина Васильевна; 3 акции - Ковалев Владимир Николаевич; 21 акция - Ковалина Вера Витальевна; 16 акций - Коворотный Анатолий Александрович; 15 акций - Кокарев Валентин Константинович; 14 акций - Коломыцев Евгений Владимирович; 9 акций - Колопетко Владимир Евгеньевич; 15 акций - Кононов Юрий Яковлевич; 21 акция - Константинова Людмила Викторовна; 8 акций - Кормышев Иван Степанович; 15 акций - Королев Владимир Николаевич; 16 акций - Королева Лилия Васильевна; 9 акций - Косинова Зоя Константиновна; 12 акций - Костырин Алексей Васильевич; 18 акций - Кошелева Лидия Александровна; 18 акций - Кулешова Ольга Львовна; 9 акций - Куликов Александр Васильевич; 29 акций - Куприн Александр Васильевич; 5 акций - Купцова Нина Михайловна; 14 акций - Курицын Сергей Владимирович; 15 акций - Кучеров Денис Михайлович; 1 акция - Лапенкова Инна Владимировна; 5 акций - Лапин Николай Рувимович; 15 акций - Лебедев Валерий Алексеевич; 17 акций - Левченко Сергей Станиславович; 9 акций - Лейнонен Виктор Робертович; 3 акции - Линев Валентин Григорьевич; 14 акций - Линчук Владимир Владимирович; 9 акций - Литвинец Василий Филиппович; 9 акций - Логинов Андрей Анатольевич; 15 акций - Логинова Валентина Матвеевна; 18 акций - Луганченко Людмила Николаевна; 3 акции - Лужников Сергей Алексеевич; 17 акций - Лукьянова Мария Павловна; 5 акций - Лучкин Владимир Григорьевич; 56 акций - Лысенкова Любовь Васильевна; 17 акций - Макаров Валентин Михайлович; 16 акций - Малышева Луиза Петровна; 3 акции - Маматов Сергей Сергеевич; 9 акций - Марачук Лидия Николаевна; 14 акций - Маркина Наталия Владимировна; 38 акций - Мартынов Сергей Александрович; 9 акций - Матюшин Виктор Алексеевич; 15 акций - Мацулевич Евгений Сергеевич; 2 акции - Мельников Олег Александрович; 9 акций - Мельникова Татьяна Николаевна; 48 акций - Мигачев Александр Александрович; 9 акций - Миткалев Борис Иванович; 3 акции - Митяшин Александр Александрович; 9 акций - Мишина Ольга Михайловна; 15 акций - Москвин Николай Борисович; 14 акций - Москвин Станислав Александрович; 14 акций - Москвина Валентина Викторовна; 5 акций - Мурнев Михаил Иванович; 9 акций - Набережный Валерий Александрович; 5 акций - Никаноров Виктор Николаевич; 15 акций - Никаноров Николай Григорьевич; 5 акций - Никитин Анатолий Петрович; 15 акций - Никонов Виктор Михайлович; 21 акция - Новак Владимир Дмитриевич; 17 акций - Новиков Вадим Максимович; 14 акций - Норавлев Сергей Николаевич; 31 акция - Носова Галина Валентиновна; 15 акций - Осипов Андрей Сергеевич; 9 акций - Павленко Наталья Ивановна; 9 акций - Павлов Алексей Юрьевич; 14 акций - Павлов Сергей Александрович; 16 акций - Пайсин Борис Шмуйлович; 9 акций - Палагнюк Владимир Ильич; 1 акция - Перцовская Ольга Николаевна; 38 акций - Петаев Александр Геннадьевич; 38 акций - Патаева Татьяна Геннадьевна; 76 акций - Петров Сергей Викторович; 14 акций - Петрова Татьяна Анатольевна; 14 акций - Плохотниченко Татьяна Сергеевна; 9 акций - Поневина Наталья Александровна; 22 акции - Проворников Владимир Алексеевич; 16 акций - Прокофьева Наталья Николаевна; 3 акции - Раковский Анатолий Иванович; 9 акций - Рачинский Валерий Михайлович; 5 акций - Румянцев Виктор Викторович; 3 акции - Селезнева Людмила Валентиновна; 14 акций - Семенов Геннадий Дмитриевич; 16 акций - Семенов Сергей Геннадьевич; 9 акций - Сениченков Леонид Дмитриевич; 15 акций - Сивицкий Виталий Владимирович; 14 акций - Сидорина Наталья Ивановна; 4 акции - Сиротин Алексей Александрович; 1 акция - Скворцова Любовь Борисовна; 9 акций - Смирнов Вадим Михайлович; 9 акций - Смирнов Владимир Васильевич; 5 акций - Смирнов Игорь Борисович; 9 акций - Смирнов Николай Валентинович; 2 акции - Смирнова Светлана Владимировна; 5 акций - Смолюк Лариса Анатольевна; 5 акций - Смородин Павел Никифорович; 5 акций - Смыченкова Валентина Романовна; 9 акций - Сназин Сергей Юрьевич; 9 акций - Собко Николай Николаевич; 5 акций - Соколов Михаил Анатольевич; 2 акции - Солонович Иван Михайлович; 9 акций - Степанов Александр Тимофеевич; 14 акций - Стефаненко Наталья Васильевна; 15 акций - Тарасова Зинаида Петровна; 3 акции - Тенишев Равиль Умярович; 5 акций - Тенюх Георгий Антонович; 12 акций - Тихова Екатерина Ивановна; 9 акций - Ткачев Виктор Ильич; 5 акций - Трофимов Анатолий Александрович; 1 акция - Трофимова Елена Кузьминична; 18 акций - Умнова Светлана Константиновна; 4 акции - Фалина Людмила Григорьевна; 17 акций - Фатеев Василий Юрьевич; 30 акций - Федорченков Вадим Евгеньевич; 56 акций - Фомин Сергей Александрович; 9 акций - Хромов Владимир Игнатьевич; 17 акций - Хухтонен Владимир Эдуардович; 2 акции - Чекунова Елена Николаевна; 9 акций - Чернокожий Валентин Александрович; 16 акций - Чернышов Андрей Николаевич; 16 акций - Чистякова Тамара Алексеевна; 5 акций - Чуусова Елена Васильевна; 56 акций - Шадрина Вера Ивановна; 9 акций - Шарунин Владимир Александрович; 16 акций - Ширяков Николай Александрович; 9 акций - Штайнмиллер Сергей Виллиевич; 9 акций - Шубин Андрей Николаевич; 5 акций - Шувалова Светлана Юрьевна; 15 акций - Шурпач Татьяна Алексеевна; 9 акций - Щербин Валерий Владимирович; 5 акций - Щербин Владимир Валерьевич; 14 акций - Яковлев Николай Иванович; 5 акций - Яковлев Эдуард Викторович; 56 акций - Ялышева Равиля Хусяиновна, и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом, адрес: 109012, Москва, Никольский переулок, дом 9, ОГРН 1087746829994, ИНН 7710723134.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества), к которому в порядке наследования перешло право собственности на выморочное имущество, принадлежащее ранее акционерам - умершим физическим лицам, в отношении имущества которых не выявлено наследников, а также физические лица - наследники умерших акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, Отдел опеки и попечительства Муниципального образования поселок Шушары.

Суд апелляционной инстанции произвел замену ответчика Хухтонена Владимира Эдуардовича на Должкову Елену Владимировну.

Решением суда первой инстанции от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационных жалобах АО "КЦТЛ", Абросимова Ю.А., Malaine Limited (Мэлэйн Лимитед), Lambdon Services LTD (Ламбдон Сервис), общество с ограниченной ответственностью "Леверидж" (далее - ООО "Леверидж"), Erstad Investments Limited (Эрстад Инвестментс Лимитед), общество с ограниченной ответственностью "Маленькое счастье" (далее - ООО "Маленькое счастье"), Абросимова Д.А., Белякова Н.В., Воронович Н. К., Лысенкова Л.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить.

По мнению подателей жалоб, Прокурором пропущен срок исковой давности; у Прокурора отсутствовали полномочия для предъявления настоящего иска; судами не учтено, что нарушений законодательства Российской Федерации при приватизации и реорганизации государственного судостроительного завода "Северная верфь" допущено не было; ответчики по делу являются добросовестными участниками гражданского оборота; судами не установлено, что спорное имущество, либо корпоративный контроль над этим имуществом, выбыли помимо воли государства.

В отзыве на кассационную жалобу Прокурор просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представители МТУ Росимущества и прокуратуры Российской Федерации просили жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, государственный судостроительный завод "Северная верфь" (далее - Завод) являлся объектом федеральной собственности, что подтверждается свидетельством регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 27.02.1992 N 205.

Правительством Российской Федерации поддержано предложение Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом (далее - ГКИ России) о приватизации Завода, издано распоряжение от 11.06.1992 N 1065-р об организации практической работы по приватизации Завода в соответствии с действующим законодательством.

Приказом директора Завода 10.07.1992 N 248 создана рабочая комиссия, которой разработан план приватизации. В состав данной комиссии не были включены представители ГКИ России.

В период с 10.07.1992 по 10.12.1992 рабочей комиссией подготовлен план приватизации, предусматривающий положения о разделении на завершающем этапе единого имущественного комплекса на два самостоятельных юридических лица с последующей продажей акций, принадлежащих Российской Федерации.

Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - Комитет) 10.12.1992 утвердил указанный план приватизации Завода путем преобразования в акционерное общество открытого типа "Северная Верфь" (далее - АООТ "Северная Верфь").

Согласно указанному плану Комитету надлежало преобразовать Завод в унитарное акционерное общество, собственность - федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга - продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот в соответствии с Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1 (далее - Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.

Создание холдинговой компании планом приватизации от 10.12.1992, предусмотрено не было.

Согласно пункту 5.4 Государственной программы продажа акций акционерного общества по первому варианту льгот предусматривала распределение ценных бумаг в пропорции: 40% - в собственность трудового коллектива, 60% - в государственную собственность.

Решением регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 15.12.1992 N 2115 АООТ "Северная верфь" зарегистрировано, утвержден устав общества. В качестве вклада в уставный капитал единственным учредителем в лице Российской Федерацией внесен весь имущественный комплекс предприятия.

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АООТ "Северная верфь" общество создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдинговой компанией не является.

Финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга 12.01.1993 зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 320 227 штук номинальной стоимостью 1000 руб.

По условиям приватизации государству надлежало передать 60 % ценных бумаг акционерного общества.

В период с 08.02.1993 по 28.11.1993 права учредителя АООТ "Северная верфь" переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга, осуществлено зачисление указанной эмиссии ценных бумаг на счет Фонда для распределения (продажи) акций в соответствии с планом приватизации от 10.12.1992.

ГКИ России путем издания 11.06.1993 и 14.07.1993 распоряжений N 1008-р и N 1217-р инициировало учреждение холдинговой компании на базе АООТ "Северная верфь" на основании Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного указом Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N 1392 (далее - Временное положение).

Временным положением предусмотрено, что создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия: 1) должно было быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1, пункт 2.2, раздел 4 Временного положения); 2) осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).

АООТ "Северная верфь" разработало, а ГКИ России 04.11.1993 утвердило проект реорганизации АООТ "Северная верфь" путем создания холдинговой компании. Согласие Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур на создание холдинга в приватизационном деле отсутствует.

Согласно указанному проекту реорганизации на базе своих производственных подразделений АООТ "Северная верфь" надлежало создать дочерние фирмы, в обмен на акции дочерних фирм АООТ "Северная верфь" передавало им в собственность свое имущество.

Должностные лица АООТ "Северная верфь" 03.03.1994 учредили АООТ "КТЦЛ", сформировали уставный капитал на сумму 400 000 руб. (неденоминированных), разделили уставный капитал на 400 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. (неденоминированных) каждая, увеличили количество акций до 66 861 шт.

Руководство АООТ "Северная верфь" не стало самостоятельно учреждать дочернее общество, вместо этого заключило 02.11.1994 с АООТ "КЦТЛ" генеральный договор, по которому АО "Северная верфь" как холдинговая компания передала АООТ "КЦТЛ" как дочернему обществу активы на сумму 9 205 873 082 руб. в обмен на акции АООТ "КЦТЛ".

В соответствии с пунктом 2.1 генерального договора АООТ "Северная Верфь" передало АООТ "КЦТЛ" активы (имущество и имущественные права) на сумму 8 461 311 657 руб. (неденоминированных), о чем составлен акт N 1 приема-передачи имущества и основных средств на 01.11.1994.

Согласно пункту 2.2 генерального договора в обмен на указанное имущество АООТ "КЦТЛ" передало в собственность АООТ "Северная верфь" обыкновенные акции в количестве 66 461 шт. (99,4 %) номинальной стоимостью 66 461 000 руб. (неденоминированных). Оставшиеся 400 акций АООТ "КЦТЛ" (0,6 %) были распределены между его учредителями.

Также проектом реорганизации было предусмотрено выделение из АООТ "Северная верфь" нового общества - АООТ "СВ-Инвест", передача ему 30 % доли государства в уставном капитале АООТ "Северная верфь", продажа этой доли и последующая ликвидация выделенного общества.

Из состава АООТ "Северная верфь" 29.03.1994 выделено АООТ "СВ-Инвест".

АООТ "Северная верфь" погасило 90 666 акций (30 % уставного капитала), подлежавших передаче в собственность Российской Федерации.

Затем процедура приватизации завода была возобновлена.

Председатель комитета по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга 24.04.1995 изменил раздел 2 плана приватизации завода (размещение ценных бумаг акционерного общества), уменьшив количество подлежащих передаче в федеральную собственность ценных бумаг АООТ "Северная верфь" (АООТ "СВ-Инвест") с 60% до 46%.

После этого в период 1995 - 1996 годов Фонд имущества Санкт-Петербурга произвел первичное распределение акций между ответчиками.

АООТ "Северная верфь" ликвидировано 01.02.2000.

АООТ "СВ-Инвест" ликвидировано 20.01.2009.

В связи с этим принадлежавшие данным акционерным обществам акции АООТ "КЦТЛ" распределены между ответчиками.

Генеральной прокуратурой Российской Федерации в 2022 году проверено соблюдение требований федерального законодательства при приватизации и акционировании государственного предприятия "Государственный судостроительный завод "Северная верфь".

Прокурор ссылается на то, что генеральный договор от 02.11.1994, заключенный между АООТ "Северная верфь" и АООТ "КЦТЛ" не соответствует статьям 8, 15 закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" (далее - Закон N 1531-1), пункту 7 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N 1392 и посягает на публичные интересы в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны страны и безопасности государства, в связи с чем ничтожен.

Как указывает истец, ввиду ничтожности генерального договора от 02.11.1994 все последующие сделки с акциями АООТ "КЦТЛ" являются ничтожными и не порождают правовых последствий.

Ссылаясь на то, что произошло незаконное выбытие из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца третьего статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 Постановления N 25).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.06.1992 N 1065-р предусмотрена приватизация Завода как единого хозяйственного комплекса.

Пунктом 6 статьи 14 Закона N 1531-1 предусмотрено, что план приватизации предприятия определяет способы и сроки приватизации, начальную цену предприятия, величину уставного капитала акционерного общества или товарищества, рекомендуемую форму платежа (расчетов). В состав плана приватизации предприятия может также входить проект его реорганизации, который может предусматривать, в частности, выделение его подразделений в самостоятельные предприятия (с определением их уставных капиталов) или распродажу активов предприятия.

При приватизации не допускаются слияние, присоединение предприятий, а также лишение предприятия статуса юридического лица (за исключением случаев его ликвидации с последующей продажей его активов).

В силу пункта 4 статьи 8 Закона N 1531-1 холдинговые компании могут быть созданы на основе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся в ведении органов государственного управления и местной администрации, с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур для содействия кооперации предприятий - смежников.

Порядок создания холдинговых компаний по действовавшему в спорный момент законодательству являлся разрешительным, так как в соответствии с пунктом 2.2 Временного положения холдинговые компании создаются с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и при поддержке новых экономических структур и его территориальных органов.

Пунктами 4.2 - 4.16 Временного положения установлен порядок учреждения холдинговой компании, в том числе устанавливаются требования к содержанию плана приватизации.

Судами установлено, что планом приватизации Завода не было предусмотрено создание холдинга в соответствии с правилами Временного положения.

Довод жалоб о том, что холдинг был образован на основании пункта 5.1 Временного положения, подлежит отклонению, поскольку из системного толкования Закона N 1531-1 и Временного положения следует, что образование холдинга в процессе приватизации должно быть предусмотрено планом приватизации и одобрено Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.

Вместе с тем, данные положения законодательства соблюдены не были.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что при заключении спорного генерального договора, были нарушены требования законодательства о приватизации, действовавшего в спорный период, что привело к незаконному выбытию из собственности Российской Федерации спорного имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере, суды правомерно иск удовлетворили.

Довод подателей жалоб о пропуске Прокурором срока исковой давности был предметом исследования судов и мотивированно отклонен.

Приведенные в жалобах доводы повторяют позиции ответчиков по делу и аргументы апелляционных жалоб, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу N А56-116780/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес", Абросимовой Юлии Александровны, Malaine Limited (Мэлэйн Лимитед), Lambdon Services LTD (Ламбдон Сервис), общества с ограниченной ответственностью "Леверидж", Erstad Investments Limited (Эрстад Инвестментс Лимитед), общества с ограниченной ответственностью "Маленькое счастье", Абросимовой Дарьи Александровны, Беляковой Натальи Владимировны, Воронович Нины Константиновны, Лысенковой Любови Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов М.Г. Власова Е.В. Куприянова