Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2023 г. N Ф07-16581/23 по делу N А56-53283/2022

01 декабря 2023 г.

Дело N А56-53283/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Кулакова Дмитрия Николаевича Вержака М.В. (доверенность от 19.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" - Кузнецова А.В. (доверенность от 30.03.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самедова Магсуда ХудаярА Оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А56-53283/2022,

УСТАНОВИЛ:

Самедов Магсуд Худаяр оглы обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кулакову Дмитрию Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря", адрес: 195298, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Заневка, тер. ТПХК Заря, Бардовский пр-зд, зд. 6, ОГРН 1197847082003, ИНН 4703163302 (далее - Общество), от 22.04.2022 и 18.05.2022, о применении последствий недействительности этих сделок.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А56-53283/2022.

Также Самедов М.Х.о. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кулакову Д.Н. о признании недействительными решений общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора Общества Самедова М.Х.о. с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора Общества на Ганорского А.Н. с 18.05.2022, оформленных протоколом общего собрания участников Общества от 18.05.2022 N 01.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 данное исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А56-87230/2022.

Определением от 27.10.2022 дела N А56-53283/2022 и N А56-87230/2022 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-53283/2022.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Самедов М.Х.о., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в дела доказательствам, просит отменить решение от 09.03.2023 и постановление от 05.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали и не оценили должным образом обстоятельства дела, не рассмотрели заявление истца о фальсификации доказательств, необоснованно отклонили его ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы и о приостановлении производства по делу.

Кулаков Д.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

21.11.2023 в суд округа поступило ходатайство Самедова М.Х.о. об отложении судебного заседания по настоящему делу со ссылкой на невозможность обеспечения явки подателя жалобы и его представителя.

Представители Общества и Кулакова Д.Н. против удовлетворения названного ходатайства возражали.

Суд кассационной инстанций, не установив наличия обстоятельств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы, отклонил ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представители Кулакова Д.Н. и Общества, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Самедов М.Х.о. (продавец) и Куликов Д.Н. (покупатель) 22.04.2022 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества (далее - Договор от 22.04.2022), в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю часть своей доли в уставном капитале Общества, составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимость 250 000 руб., а покупатель обязался принять эту долю и уплатить за нее денежную сумму, определенную Договором от 22.04.2022.

В пункте 6 Договора от 22.04.2022 указано, что доля продается за цену 250 000 руб., расчеты будут произведены не позднее 7 дней после подписания Договора от 22.04.2022 на банковский счет продавца.

Договор удостоверен в нотариальном порядке Бойко Владимиром Андреевичем - временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Свистельникова К.Д.

05.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о Кулакове Д.Н. как участнике Общества с долей в размере 50 % уставного капитала.

Согласно протоколу от 18.05.2022 N 01 внеочередным общим собранием участников Общества приняты решения о прекращении с 18.05.2022 полномочий генерального директора Общества Самедова М.Х.о и о возложении полномочий генерального директора Общества с 18.05.2022 на Ганорского А.Н.

В протоколе указано, что в собрании приняли участие Самедов М.Х.о и Кулаков Д.Н., в совокупности обладающие 100% от общего числа голосов участников Общества.

Самедов М.Х.о. (продавец) и Куликов Д.Н. (покупатель) 18.05.2022 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее - Договор от 18.05.2022), в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю, являющемуся участником Общества, свою долю в уставном капитале Общества, составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимость 250 000 руб., а покупатель обязался принять эту долю и уплатить за нее денежную сумму, определенную Договором от 18.05.2022.

В пункте 6 Договора от 18.05.2022 указано, что доля продается за цену 250 000 руб., расчеты будут произведены не позднее 7 дней после подписания Договора от 18.05.2022 на банковский счет продавца.

Договор удостоверен в нотариальном порядке Свистельниковым Константином Дмитриевичем - нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург.

18.05.2022 Самедов М.Х.о обратился в правоохранительные органы с заявлением о совершении в отношении него преступления (КУСП N 5315 от 18.05.2022), указав, что ему причинены телесные повреждения, а также высказаны угрозы применения насилия, опасного для жизни и здоровья, с целью подписания им Договора от 18.05.2022 и протокола внеочередного общего собрания участников Общества, обратился в медицинские учреждения.

Самедов М.Х.о, ссылаясь на то, что Договор от 22.04.2022 был заключен им под влиянием обмана, а Договор от 18.05.2022 и протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 18.05.2022 подписаны им под влиянием насилия и угрозы применения насилия, опасного для жизни и здоровья, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о признании Договоров от 22.04.2022 и 18.05.2022, а также протокола от 18.05.2022 N 01 внеочередного общего собрания участников Общества недействительными.

Суд первой инстанции не установил совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания для признания сделок недействительными установлены параграфом 2 главы 9 названного Кодекса.

В данном случае Самедов М.Х.о. в качестве основания недействительности Договоров от 22.04.2022 и 18.05.2022 ссылался на положения статьи 179 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лиц, совершившего обман.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, пришли к выводу, что истец подтвердил наличие правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, признав не доказанными факты заключения Договора от 22.04.2022 под влиянием обмана, а Договора от 18.05.2022 - под влиянием угрозы и насилия.

При этом суды учли, что оспариваемые договоры удостоверены в нотариальном порядке, и нотариусом при удостоверении сделок отмечено, что содержание договоров соответствует волеизъявлению заявителей.

Суды обоснованно отметили, что истец, заявляя о заключении им Договора от 22.04.2022 под влиянием обмана, не указал - в чем непосредственно выражался обман со стороны Кулакова Д.Н. (покупателя по сделке) и каким образом этот обман повлиял на решение истца о заключении сделки.

Применительно к аргументам Самедова М.Х.о относительно цены продажи доли, указанной в Договоре от 22.04.2022, суды верно посчитали, что определение ее в размере, указанном в пункте 6 Договора от 22.04.2022, не свидетельствует о наличии правовых оснований для квалификации сделки недействительной как заключенной под влиянием обмана со стороны покупателя.

Суды также приняли во внимание результаты проведенной правоохранительными органами проверки заявления Самедова М.Х.о о совершении в отношении него угроз и насилия со стороны покупателя по Договору от 18.05.2022 в рамках материалов КУСП N 5315 от 18.05.2022, учли, что постановлением от 23.06.2022 в возбуждении уголовного дела было отказано с указанием на то, что обстоятельства, указанные Самедовым М.Х.о. в заявлении, не были подтверждены.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств и оценки совокупности представленных сторонами доказательств, суды обоснованно признали, что Самедов М.Х.о. не доказал, что при совершении оспариваемых сделок он был лишен возможности действовать по своей воле и его волеизъявление не было свободным (порок воли) ввиду применения к нему насилия или выражения угрозы его применения, или что его волеизъявление было обусловлено обманом со стороны покупателя.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска в части признания Договоров от 22.04.2022 и 18.05.2022 недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из обстоятельств, указанных истцом в обоснование требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 18.05.2022 N 01, о прекращении полномочий Самедова М.Х.о в качестве генерального директора Общества и о назначении генеральным директором Общества Ганорского А.Н., а также содержания имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе объяснений Самедова М.Х.о. от 08.06.2022 в рамках доследственной проверки, в которых он указал на подписание им документов о смене генерального директора Общества, суды обоснованно отклонили доводы истца о том, что о принятии этих решений истцу стало известно только в августе 2022 года, и посчитали, что о принятии оспариваемого решения истцу было известно 18.05.2022.

Доказательства, подтверждающие, что до августа 2022 года, истец находился под влиянием насилия и угроз, препятствовавших обращению в суд, им не представлены. Исковое заявление о признании недействительными Договоров от 22.04.2022 и 18.05.2022 подано Самедовым М.Х.о. 27.05.2022.

Исковое заявление о признании недействительными решений собрания, оформленных протоколом от 18.05.2022 N 01, подано Самедовым М.Х.о. в суд 25.08.2022, с указанием в качестве ответчика только Кулакова Д.Н.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 118 Постановления N 25, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Ходатайство о привлечении Общества в качестве соответчика по требованию о признании недействительными решений собрания, оформленных протоколом от 18.05.2022 N 01, заявлено истцом только в феврале 2023 года.

Отказывая в удовлетворении иска Самедова М.Х.о. в части требования о признании недействительными названных решений собрания, суды правомерно исходили из того, что истцом пропущен установленный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.

Доводы подателя жалобы о нарушении судами норм процессуального права при рассмотрении его ходатайств о назначении судебной почерковедческой экспертизы и о приостановлении производства по делу отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку соответствующие процессуальные решения судом мотивированы и обоснованы конкретными обстоятельствами настоящего дела.

Аргумент Самедова М.Х.о. относительно ненадлежащего, по его мнению, и не соответствующего требованиям статьи 161 АПК РФ рассмотрения судами заявления истца о фальсификации доказательства - протокола от 18.05.2022 N 01 внеочередного общего собрания участников Общества - несостоятелен и не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов по существу спора.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

В данном случае, в обоснование заявления о фальсификации протокола от 18.05.2022 N 01 истец на обстоятельства наличия у него признаков подложности, то есть подделки формы доказательства, не ссылался.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения от 30.03.2023 и постановления от 05.09.2023 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А56-53283/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самедова Магсуда Худаяра оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов