Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2023 г. N Ф07-17644/23 по делу N А56-30860/2020

04 декабря 2023 г.

Дело N А56-30860/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Казарян К.Г. и Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Легпромсервис Санкт-Петербург" представителя Полуянова В.А. (доверенность от 29.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Техноэко" представителя Васильева Я.Ю. (доверенность от 15.11.2023), конкурсного управляющего Винокурова С.С., от общества с ограниченной ответственностью "Стронг Солюшенс" представителя Пасечник А.О. (доверенность от 31.07.2023), от Солнцевой Н.Н. представителя Гавриловой Н.И. (доверенность от 28.02.2023) (после перерыва не явилась), от арбитражного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. представителя Анферова М.А. (доверенность от 02.05.2023),

рассмотрев 20.11.2023-27.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легпромсервис Санкт-Петербург" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А56-30860/2020/з.2,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Синерджи Констракшн", адрес: 121357, Москва, Верейская ул., д. 17, пом. 1, ком. 18, ОГРН 1117746551757, ИНН 7721729970, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Техноэко", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Апраксин пер., д. 11, лит. А, пом. 10Н, оф. 2, ОГРН 1157847350077, ИНН 7838044249 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.07.2020 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Александр Евгеньевич.

Решением от 22.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов А.Е.

Определением от 24.03.2021 Кузнецов А.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 05.04.2021 конкурсным управляющим утвержден Жохов Сергей Анатольевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 определение от 05.04.2021 отменено, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 19.01.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Швайковская Галина Владимировна.

Определением от 20.02.2023 Швайковская Г.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 определение от 20.02.2023 по делу отменено.

Определением от 01.03.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Винокуров Степан Степанович.

В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Легпромсервис Санкт-Петербург", адрес: 197082, Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 51, корп. 1, лит. А, пом. 25Н, ком. 4, ОГРН 1167847246050, ИНН 7801310705 (далее - ООО "ЛСП"), в лице конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Юлии Эльдаровны обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 108 600 000 руб. задолженности по оплате, предусмотренной договором купли-продажи от 12.07.2017, покупной цены объектов недвижимости и 14 306 215,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 01.07.2021 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ООО "ЛСП" в размере 108 600 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 12.07.2017 об уплате покупной цены объектов недвижимости и 14 306 215,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере. Отражено, что требование в части финансовой санкции учитывается отдельно и удовлетворяется после погашения суммы основного долга.

В дальнейшем общество с ограниченной ответственностью "Стронг Солюшенс", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, лит. Р, пом. 2Н, 3Н, оф. N 279-А, раб. м. 4, ОГРН 1197847019864, ИНН 7810748125 (далее - ООО "Стронг Солюшенс"), и Солнцева Надежда Николаевна обратились в суд с заявлениями о замене ООО "ЛСП" в порядке процессуального правопреемства.

К участию в обособленном споре в качестве иных лиц привлечены арбитражный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э., осуществлявшая полномочия конкурсного управляющего ООО "ЛСП" в деле N А56-5190/2020, и Толстелев Даниил Александрович.

Определением от 17.04.2023 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 определение от 17.04.2023 отменено. По делу принят новый судебный акт - о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "ЛСП" на ООО "Стронг Солюшенс" в отношении права требования к Обществу в размере 54 300 000 руб. основного долга и 7 153 107,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; замене в порядке процессуального правопреемства ООО "ЛСП" на Солнцеву Н.Н. в отношении права требования к Обществу в размере 54 300 000 руб. основного долга и 7 153 107,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе ООО "ЛСП" просит постановление от 21.09.2023 отменить, оставив в силе определение от 17.04.2023.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что арбитражный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э. нарушила нормы действующего законодательства о банкротстве, незаконно реализовав дебиторскую задолженность путем заключения договора цессии от 25.11.2021 с индивидуальным предпринимателем Толстелевым Д.А. без проведения соответствующих электронных торгов.

Податель жалобы полагает, что отчет об оценке дебиторской задолженности составлен с пороками, поскольку не отображает все сведения, необходимые для полной оценки права требования, кроме того, был включен в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в неполном виде.

Податель жалобы обращает внимание на то, что до даты составления отчета об оценке дебиторской задолженности арбитражный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э. не могла не знать о возвращении в конкурсную массу Общества объектов недвижимости (здания с кадастровым номером 78:06:0002114:3042, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 92, лит. Г, площадью 527,9 кв. м; здания с кадастровым номером 78:06:0002114:3732, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 92, лит. Г1, площадью 460 кв. м; земельного участка с кадастровым номером 78:06:0002114:8, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 92, лит. Г, площадью 881 кв. м), поскольку резолютивная часть определения суда первой инстанции о признании недействительными сделок по отчуждению указанного имущества объявлена 25.08.2021.

Податель жалобы отмечает, что в реестр требований кредиторов Общества включены требования трех кредиторов; согласно представленному в материалы дела отчету N 407-10/22 рыночная стоимость названного недвижимого имущества составляет 217 000 000 руб. (без учета НДС), в связи с чем реализация этих активов полностью бы обеспечила погашение требований ООО "ЛСП" и иных кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что апелляционному суду следовало оценить поведение арбитражного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. с точки зрения соблюдения принципа добросовестности при уступке права требования к Обществу в ситуации отсутствия правовой определенности в спорных отношениях по оценке стоимости уступаемого права требования, в условиях, когда средства судебной защиты сторонами по делу были исчерпаны.

Податель жалобы полагает, что арбитражный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э. была обязана обратиться в суд с заявлением об оспаривании принятого решения комитета кредиторов ООО "ЛСП".

Податель жалобы, выражая согласие с выводами суда первой инстанции, настаивает на том, что в рассматриваемом случае имеет место недобросовестное поведение сторон сделок; договор цессии, заключенный между ООО "ЛСП" и Толстелевым Д.А., является ничтожной сделкой. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно дал оценку действиям сторон, характеру и мотивам совершения спорных сделок.

Податель жалобы отмечает, что право требования к Обществу уступлено не в полном объеме.

Податель жалобы считает, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения обособленного спора N А56-5190/2020/расх., не является преюдициальным по отношению к настоящему обособленному спору.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э. и ООО "Стронг Солюшенс" просят в удовлетворении кассационной жалобы ООО "ЛСП" отказать.

В отзыве на кассационную жалобу Солнцева Н.Н. просит постановление от 21.09.2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества поддерживает доводы ООО "ЛСП", приведенные в кассационной жалобе, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

В судебном заседании представитель ООО "ЛСП" поддержал кассационную жалобу.

Конкурсный управляющий Общества, выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, поддержал позицию, приведенную в отзыве.

Представители ООО "Стронг Солюшенс", Солнцевой Н.Н. и арбитражного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлен перерыв до 27.11.2023, после перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено.

В судебном заседании стороны поддержали ранее изложенные позиции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о банкротстве ООО "ЛСП" (N А56-5190/2020) конкурсным управляющим Ага-Кулиевой Ю.Э. вышеуказанное право требования ООО "ЛСП" к Обществу было реализовано Толстелеву Д.А. на основании договора цессии от 25.11.2021 N 5190/1-Т.

В дальнейшем Толстелев Д.А. по договорам от 12.04.2022 и от 11.05.2022 продал Солнцевой Н.Н. и ООО "Стронг Солюшенс" право требования к должнику по 54 300 000 руб. основного долга, 7 153 107,91 руб. процентов каждому.

Обозначенные обстоятельства и состоявшееся в материально-правовом отношении правопреемство послужили основанием для обращения Солнцевой Н.Н. и ООО "Стронг Солюшенс" в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве отказал, признав договоры цессии ничтожными сделками.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд, констатировав, что вышеуказанные договоры цессии в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными, не установив нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов должника и его кредиторов, счел заявленные требования обоснованными.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из статей 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Стронг Солюшенс" и Солнцевой Н.Н., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что уступка права требования к Обществу осуществлена с нарушением порядка реализации имущественного права должника - ООО "ЛСП", выразившимся в непроведении торгов; поведение арбитражного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. в период осуществления полномочий конкурсного управляющего ООО "ЛСП", Толстелева Д.А. и заявителей свидетельствует о недобросовестности указанных лиц ввиду их намерения осуществить вывод имущества несостоятельного должника по заниженной цене с целью причинить имущественный вред ООО "ЛСП" и его учредителям (участникам), в связи с чем совокупность сделок цессии между ООО "ЛСП" и Толстелевым Д.А., а также между Толстелевым Д.А. и Солнцевой Н.Н., ООО "Стронг Солюшенс" является ничтожной в силу статей 10 и 169 ГК РФ.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

По смыслу статей 166, 168 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), само по себе нарушение сделкой требований закона или иного правового акта не влечет ее ничтожность. Обязательным условием, при котором такая сделка считается ничтожной, является посягательство при заключении сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в то время как под публичными интересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Аналогичные разъяснения содержатся и в абзаце пятнадцатом пункта 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, в котором указано, что из положений статей 166 и 168 ГК РФ и разъяснений по их применению (пункты 73 и 75 Постановления N 25) следует, что, по общему правилу, сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой, ничтожной такая сделка является тогда, когда она еще и посягает на публичные интересы (интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды, нарушен явно выраженный запрет, установленный законом) либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, что, как установлено судом апелляционной инстанции, не имеет места в рассматриваемом случае.

Ссылки заявителя жалобы на недействительность сделки с Толстелевым Д.А. аргументированно отклонены апелляционным судом ввиду непредставления в материалы дела доказательств, свидетельствующих о признании договора цессии недействительным в установленном законом порядке по указанному ООО "ЛСП" основанию. Сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права.

Не признавая состоятельными выводы суда первой инстанции, апелляционный суд обратил внимание на то, что в рамках настоящего дела о банкротстве Общества оснований для оценки допущенных нарушений при отчуждении прав требований ООО "ЛСП" в рамках дела о банкротстве последнего (N А56-5190/2020) не имеется.

В то же время вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 по делу N А56-5190/2020/расх. установлено, что, вопреки доводам ООО "ЛСП", имущественные права, продажа которых предусмотрена пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, могут быть реализованы в ходе процедуры банкротства путем прямой продажи в порядке пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на нарушения порядка реализации имущественного права ООО "ЛСП", выразившиеся в непроведении торгов, не учитывает, что отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 тыс. руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2017 N 305-ЭС17-9625). Эти условия, как установлено судом апелляционной инстанции, соблюдены.

На заседании комитета кредиторов, состоявшемся 09.11.2021, был рассмотрен вопрос о реализации имущества ООО "ЛСП" (дебиторской задолженности) в соответствии с проведенной оценкой имущественного права. Стоимость определена профессиональным оценщиком исходя из совокупности факторов, включая признание дебитора несостоятельным (банкротом) и отсутствие имущества на дату проведения оценки (и последующей продажи). Отчет об оценке соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности (в том числе требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по правовому регулированию оценочной деятельности), стандартам и правилам оценочной деятельности. Заявителем не оспаривается обоснованность выводов эксперта-оценщика.

Изложенное обусловило правомерный вывод суда апелляционной инстанции о том, что реализация имущества должника в рамках дела о банкротстве ООО "ЛСП" проводилась под контролем кредиторов, при этом в рамках процедуры банкротства конкурсные кредиторы с заявлениями о разрешении разногласий относительно порядка продажи или оспаривании решений комитета кредиторов не обращались, действиями конкурсного управляющего чьи-либо права и законные интересы не нарушены.

Названные обстоятельства были установлены в рамках арбитражного дела N А56-5190/2020, при рассмотрении которого суд осуществлял контроль за ходом ведения дела о банкротстве ООО "ЛСП".

В ходе вышеуказанного дела заинтересованные лица свои права не реализовали. Вопреки доводам ООО "ЛСП", заинтересованные лица не были лишены права на обжалование действий конкурсного управляющего в деле N А56-5190/2020, в том числе на обращение с заявлением о восстановлении пропущенного срока на такое оспаривание.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - Информационное письмо N 120).

Доводы ООО "ЛСП" о том, что заявление о правопреемстве подано через год после заключения договора цессии, не свидетельствуют о мнимости сделки и злоупотреблении сторонами правом при ее заключении.

Положения статьи 48 АПК РФ не устанавливает пресекательного срока подачи заявления о проведении процессуального правопреемства, а факт оплаты договора Толстелевым Д.А. на следующий день после заключения договора подтверждает момент его совершения.

При этом следует учесть, что наличие у ООО "ЛСП" прав требования к Обществу по договору от 12.07.2017 установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. В то же время в ходе рассмотрения дела о банкротстве установлено, что право требования к должнику по данному договору уступлено ООО "ЛСП" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Полис" по договору уступки права требования от 20.10.2017. Указанный договор был признан судом недействительным вступившим в законную силу 01.02.2023 определением от 24.10.2022 в рамках дела о банкротстве ООО "ЛСП", то есть уже после состоявшейся уступки права требования ООО "ЛСП" к должнику.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив соответствие заключенных договоров цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание возмездность уступаемого права, учитывая, что договоры цессии не оспорены, не признаны недействительными в установленном порядке, основания для вывода о ничтожности договоров отсутствуют, договоры уступки свидетельствуют о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ и об отсутствии у суда первой инстанции основания для отказа в удовлетворении заявлений.

Доводы кассационной жалобы о наличии в действиях сторон договора признаков злоупотребления правом были предметом оценки суда апелляционной инстанции, не нашли своего подтверждения, в связи с чем судом округа также отклоняются. Доказательства, свидетельствующие о том, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах наличие оснований для вывода о ничтожности договора уступки и, как следствие, отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не подтверждается материалами дела.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы о том, что требование ООО "ЛСП" уступлено не в полном объеме, в соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", правовой позицией, отраженной в пункте 15 Информационного письма N 120, право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является связанным с переданным правом требования, в связи с чем данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты основного долга.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А56-30860/2020/з.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легпромсервис Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева К.Г. Казарян А.Э. Яковлев