Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2023 г. N Ф07-14330/23 по делу N А56-95896/2018

13 декабря 2023 г.

Дело N А56-95896/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии Григорьева О.Р. (паспорт), от Терентьева В.И. представителя Змитровича А.А. (доверенность от 28.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" директора Невесенко А.В. (паспорт, приказ от 29.05.2017),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.19,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 22.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников Александр Александрович.

Определением суда первой инстанции от 28.07.2020 Мясников А.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, временным управляющим утвержден Прокофьев Сергей Геннадьевич; определением от 13.04.2021 Прокофьев С.Г. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего; определением от 25.05.2021 временным управляющим утверждена Патрушева Мария Сергеевна; решением от 29.09.2021 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гайнуллин Айрат Рафисович.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Гайнуллин А.Р. просил признать недействительными договор подряда N 17, заключенный 02.10.2015 Обществом и Григорьевым Олегом Рюриковичем (далее - Договор), и выплату на 110 000 руб., совершенную должником в пользу Григорьева О.Р. на основании Договора, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Григорьева О.Р. в конкурсную массу 110 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с даты совершения недействительной выплаты по дату исполнения ответчиком реституционного обязательства исходя из ключевой ставки Банка России.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Гайнуллин А.Р., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 21.02.2023 и постановление от 19.07.2023, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, Договор и совершенная по нему выплата являются недействительными сделками в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Гайнуллин А.Р. указал, что супругой ответчика является Григорьева Наталья Владимировна - член совета директоров Общества и генеральный директор общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Инженерный центр "Водоканал", подконтрольного бывшему руководителю должника Терентьеву Вячеславу Ивановичу.

Конкурсный управляющий должника считает, что помещение, в котором Григорьев О.Р. должен был выполнить работы по Договору, принадлежало в соответствующий период времени ООО "Инженерный центр "Водоканал", следовательно, в случае реальности правоотношений по Договору Григорьев О.Р., получивший вознаграждение от Общества, выполнил работы в помещении, принадлежащем иному лицу.

Гайнуллин А.Р. отметил, что в банковских выписках по счетам Общества за период времени, когда Григорьев О.Р. должен был выполнить работы по Договору, отсутствуют сведения о приобретении должником кабельной или иной электротехнической продукции и отделочных материалов; из пояснений Григорьева О.Р. следует, что у него нет рабочей специальности электрика.

Податель жалобы также указал, что в нарушение требований пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) Договор не был одобрен ни общим собранием акционеров, ни советом директоров должника.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" поддержал доводы кассационной жалобы, Григорьев О.Р. и представитель Терентьева В.И. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по условиям Договора Григорьев О.Р. (исполнитель) обязался за 110 000 руб. с 02.10.2015 по 18.10.2015 выполнить для Общества (заказчика) комплекс работ по прокладке кабеля через стену дома под потолком к щитку и восстановлению покрытия стен, после чего вывезти строительный мусор с объекта.

Григорьев О.Р. и Общество 18.10.2015 подписали акт сдачи-приемки выполненных работ.

Согласно расходному кассовому ордеру от 23.10.2015 N 453 Общество уплатило Григорьеву О.Р. причитающиеся ему по Договору 95 708 руб. наличными (сумма, оставшаяся после уплаты налога на доходы физических лиц).

Уплата Обществом НДФЛ подтверждена платежным поручением от 23.10.2015 N 583.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Гайнуллина А.Р. в суд с рассматриваемым заявлением, в котором конкурсный управляющий указал, что Договор был заключен с целью прикрытия вывода активов из имущественной массы должника в пользу аффилированного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление необоснованным.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Договор заключен в пределах трехлетнего периода подозрительности предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение общих положений о недействительности сделок не может быть направлено на обход законодательства о сроках исковой давности или ограничений периода подозрительности для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в основание заявления, не выходят за пределы диспозиций специальных норм Закона о банкротстве, следовательно, к Договору не могли быть применены статьи 10, 168 ГК РФ.

Для признания Договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Гайнуллину А.Р. следовало доказать, что в результате заключения Договора имущественным правам кредиторов должника был причинен вред.

Выполнение Григорьевым О.Р. работ по Договору подтверждено составленным сторонами актом от 18.10.2015, который представлен в материалы дела и не был признан сфальсифицированным.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что работы носили характер текущего ремонта, в связи с чем не требовали дополнительного оформления какой-либо технической документации, подтверждающей факт их выполнения.

Вопреки мнению подателя жалобы, тот факт, что супруга ответчика являлась членом совета директоров Общества и генеральным директором ООО "Инженерный центр "Водоканал", не свидетельствует о мнимости Договора.

Аналогичным образом отсутствие в банковских выписках по счетам Общества сведений о приобретении должником кабельной или иной электротехнической продукции и отделочных материалов, а также отсутствие у ответчика рабочей специальности электрика сами по себе не опровергают факта выполнения работ по Договору.

Григорьев О.Р. пояснил, что имеет рабочую специальность слесаря-механика, обладает необходимыми навыками для выполнения работ по Договору, заключение которого обусловлено произошедшей в офисе Общества аварией и просьбой работавшей в этом офисе супруги Григорьева О.Р.

Оснований усомниться в достоверности пояснений ответчика, учитывая представленные в материалы дела доказательства, у суда кассационной инстанции не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что Договор не соответствует условиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 83 Закона N 208-ФЗ в редакции от 29.06.2015, необходимым для вынесения вопроса о заключении Договора на общее собрание акционеров Общества, поскольку стоимость работ не превысила 2% от балансовой стоимости активов Общества.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал, что заключение Договора причинило ущерб должнику и (или) его кредиторам, в связи с чем оснований для признания Договора недействительным не имелось. Григорьев О.Р. добросовестно выполнил работы по Договору, следовательно, получение им денежных средств не могло причинить вреда имущественной массе Общества.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.19 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян