Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2023 г. N Ф07-17441/23 по делу N А05-2086/2023

14 декабря 2023 г.

Дело N А05-2086/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Трощенко Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Лира" Корельского М.В. (доверенность от 14.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Север Софт Строй" и индивидуального предпринимателя Скалепова Владислава Юрьевича Подшиваловой С.И. (доверенность от 20.08.2021),

рассмотрев 13.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Лира" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу N А05-2086/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная компания", адрес: 164520, Архангельская обл., г. Северодвинск, пр-д Тепличный, д. 5, ОГРН 1022900835517, ИНН 2902038817 (далее - ООО "СЗК"), общество с ограниченной ответственностью "Лира", адрес: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Серафимовича, д. 22, пом. 1, ОГРН 1152901013275, ИНН 2901264034 (далее - ООО "Лира"), обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Север Софт Строй", адрес: 163060, Архангельская обл., г. Архангельск, пр. Обводный канал, д. 18, корп. 1, оф. 4, ОГРН 1142932000782, ИНН 2902078224 (далее - ООО "Север Софт Строй"), индивидуальному предпринимателю Скалепову Владиславу Юрьевичу, ОГРНИП 304290108400051 (далее - Предприниматель), о признании недействительными (ничтожными) и применении недействительности следующих сделок:

- сделки по уступке ООО "Север Софт Строй" Предпринимателю прав требования к ООО "СЗК" в размере 4 214 116 руб. 10 коп., оформленной договором уступки права требования (цессии) от 25.11.2022 в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2023;

- сделки по уступке ООО "Север Софт Строй" Предпринимателю прав требования к ООО "Лира" в размере 461 606 руб. 10 коп., оформленной договором уступки права требования (цессии) от 24.10.2022;

- сделки по уступке ООО "Север Софт Строй" Предпринимателю прав требования к ООО "Лира" в размере 104 009 руб. 91 коп., оформленной договором уступки права требования (цессии) от 24.04.2023.

Решением суда первой инстанции от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "СЗК" и ООО "Лира", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателей жалобы, суды не приняли во внимание, что оспариваемые сделки преследовали противоправную цель: сделать невозможным удовлетворение требований кредиторов; сделки заключались со значительным занижением стоимости уступаемых прав; выводы судов о разумности условий оспариваемых сделок являются несостоятельными; суды необоснованно отказали в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Север Софт Строй" и Предприниматель, выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "СЗК" и ООО "Лира" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Север Софт Строй" и Предпринимателя возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Север Софт Строй" (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме о взыскании с ООО "СЗК" (должник) на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2022 по делу N А05-11524/2020 задолженности в размере 3 937 259 руб., которая включает в себя убытки в размере 3 865 259 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., расходы по оплате экспертизы в сумме 70 000 руб.

Согласно пункту 4 договора от 25.11.2022 стоимость уступаемого права оценена сторонами в размере 500 000 руб.; указанная сумма не оплачивается цессионарием цеденту, а засчитывается в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору займа от 25.05.2016.

Дополнительным соглашением от 30.03.2023 к договору от 25.11.2022 стороны изменили условия договора, указав, что размер уступленной задолженности составляет 4 214 116 руб. 10 коп., в том числе: убытки в размере 3 865 259 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 70 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 276 857 руб. 10 коп.

Стоимость уступаемого права составила 600 000 руб.; данная сумма не оплачивается цессионарием цеденту, а засчитывается в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору займа от 25.05.2016.

Также между ООО "Север Софт Строй" (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 24.10.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме о взыскании судебных расходов с ООО "Лира" (должник) по договору на оказание юридических услуг от 11.11.2019 за оказанные цеденту юридические услуги по делу N А05-13751/2019, рассмотренному Арбитражным судом Архангельской области, на общую сумму 461 606 руб. 10 коп.

В соответствии с пунктом 4 договора от 24.10.2022 стоимость уступаемого права оценена сторонами в размере 200 000 руб.; указанная сумма не оплачивается цессионарием цеденту, а засчитывается в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору займа от 25.05.2016.

Кроме того, между ООО "Север Софт Строй" (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 24.04.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме о взыскании судебных расходов с ООО "Лира" (должник) по договору на оказание юридических услуг от 18.05.2020 за оказанные Цеденту юридические услуги по делу N 2-2070/2020, рассмотренному Октябрьским районным судом г. Архангельска, на общую сумму 104 009 руб. 91 коп.

В соответствии с пунктом 4 договора от 24.03.2023 стоимость уступаемого права оценена сторонами в 30 000 руб.; данная сумма не оплачивается цессионарием цеденту, а засчитывается в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору займа от 25.05.2016.

Считая, что указанные выше сделки заключены ответчиками со злоупотреблением права, их заключение повлекло утрату возможности взыскать с ООО "Север Софт Строй" имеющуюся перед истцами задолженность, последние обратились в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (статья 385 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований ООО "СЗК" и ООО "Лира" ссылаются на то, что оспариваемые сделки заключены по явно заниженной цене, что лишает кредиторов ООО "Север Софт Строй" возможности удовлетворить свои требования либо существенно снижает такую возможность.

Отклоняя исковые требования, суды обоснованно приняли во внимание, что для ООО "Север Софт Строй" договор уступки от 25.11.2022 является разумной сделкой, поскольку, уступив право требования на сумму 4 214 116 руб. 10 коп., оно в конечном итоге зачло встречные обязательства на 4 814 116 руб. 10 коп.

Относительно разумности договоров от 24.10.2022 и от 24.03.2023 суды обоснованно указали, что ООО "Север Софт Строй" вправе самостоятельно оценивать экономическую обоснованность своих действий. Уступка права требования со значительным дисконтом сама по себе еще не свидетельствует о неразумности действий Цедента.

В суде первой инстанции истцы заявили ходатайство о фальсификации доказательства: договора займа от 25.05.2016, в связи с сомнением в достоверности данного доказательства.

Как установлено пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (пункт 2 статьи 161 АПК РФ).

Раскрыв сущность заявления, предусмотренного статьей 161 АПК РФ, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.03.2012 N 560- О-О отметил, что закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательств, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам статьи 161 АПК РФ заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления о фальсификации.

Доводы кассационной жалобы о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом рассмотрен апелляционным судом и правомерно им отклонен с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другим лицам (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах, учитывая, что заключение между ответчиками договоров уступки права требования исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника не подтверждается материалами дела, суды обоснованно указали на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателей жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу N А05-2086/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Лира" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина Е.И. Трощенко