Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2023 г. N Ф07-16340/23 по делу N А56-59535/2019

13 декабря 2023 г.

Дело N А56-59535/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

при участии Евдокимова А.Ю. (паспорт), от финансового управляющего Мурашова Владислава Михайловича - Артамоновой Алины Андреевны представителя Козловой Н.В. (доверенность от 27.05.2022), от Бурнашова Д.Л. до перерыва представителя Зайцева Д.В., после перерыва представителя Тависовой Ю.М. (доверенности от 21.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ПК Анкер Гео" представителя Огородникова Л.Н. (доверенность от 17.09.2021),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евдокимова Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А56-59535/2019/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 по заявлению Бурнашова Дмитрия Леонидовича возбуждено производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя Мурашова Владислава Михайловича (ОГРНИП 316784700300067, дата прекращения деятельности: 22.11.2019).

Определением суда первой инстанции от 22.11.2019 в отношении Мурашова В.М. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Желтов Геннадий Николаевич.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Желтов Г.Н. с учетом уточнения требований просил признать недействительными договор купли-продажи от 29.10.2017, заключенный между должником и Евдокимовым Алексеем Юрьевичем, договор купли-продажи от 10.01.2019, заключенный между Евдокимовым А.Ю. и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройГруппИнвест", договор купли-продажи от 17.04.2019, заключенный между ООО "СтройГруппИнвест" и Сидорюком Владимиром Сергеевичем, два договора купли-продажи от 27.08.2019, заключенные между Евдокимовым А.Ю. и ООО "ПК Анкер Гео", а также между Сидорюком В.С. и ООО "ПК Анкер Гео"; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с Евдокимова А.Ю., ООО "СтройГруппИнвест", Сидорюка В.С. и ООО "ПК Анкер Гео" в конкурсную массу должника 12 288 812,72 руб.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2021 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Артамонова Алина Андреевна.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023, договор купли-продажи от 29.10.2017, заключенный между Мурашовым В.М. и Евдокимовым А.Ю. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Евдокимова А.Ю. в конкурсную массу должника 12 288 812,72 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Евдокимов А.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 09.06.2023 и постановление от 04.09.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, финансовый управляющий должника не доказал совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 29.10.2017 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Евдокимов А.Ю. полагает, что суд первой инстанции необоснованно не применил исковую давность, поскольку финансовый управляющий должен был узнать о заключении договора купли-продажи от 29.10.2017 и его условиях не позднее 22.01.2020.

Податель жалобы указал на неправомерное взыскание с него 12 288 812,72 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки, поскольку рыночная стоимость отчужденной по сделке бурильной машины значительно ниже определенной судом.

В отзыве на кассационную жалобу Артамонова А.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 06.12.2023.

В судебном заседании до и после перерыва Евдокимов А.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Артамоновой А.А. и конкурсного кредитора Бурнашова Д.Л. просили отказать в ее удовлетворении, представитель ООО "ПК Анкер Гео" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения в части, касающейся сделок с участием ООО "ПК Анкер Гео".

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из ответа Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга (далее - Гостехнадзор) от 21.08.2020 на запрос финансового управляющего следует, что должник за 2 200 000 руб. продал Евдокимову А.Ю. бурильную машину SOILMEC SR50 на основании договора купли-продажи от 29.10.2017; Евдокимов А.Ю. за 2 694 000 руб. продал указанную бурильную машину ООО "ПК Анкер Гео" на основании договора купли-продажи от 27.08.2019 N 1.

Гостехнадзор указал также, что 23.11.2017 в базу данных внесены сведения о запрете совершения регистрационных действий в отношении бурильной машины на основании определения Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 10.11.2017 по делу N 2-4805/2017 о принятии обеспечительных мер по иску Бурнашова Д.Л. о взыскании с должника задолженности.

Сведений о приобретении бурильной машины ООО "СтройГруппИнвест" и Сидорюком В.С. Гостехнадзор не представил.

Заявление финансового управляющего должника мотивировано доводами о совершении ответчиками спорных сделок с единой противоправной целью безвозмездного вывода бурильной машины из имущественной массы должника, об аффилированности должника и ООО "ПК Анкер Гео".

Финансовый управляющий указал, что фактически совершенные должником, Евдокимовым А.Ю., ООО "СтройГруппИнвест", Сидорюком В.С. и ООО "ПК Анкер Гео" сделки притворны по субъекту, представляют собой цепочку сделок, в связи с чем являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, финансовый управляющий отметил, что первая из оспариваемых сделок заключена 29.10.2017, то есть менее чем за две недели до принятия Петроградским районным судом Санкт-Петербурга обеспечительных мер, запретивших должнику отчуждение имущества.

В подтверждение оплаты бурильной машины Евдокимов А.Ю. представил расписки от 31.10.2017, 03.11.2017, в которых указано, что должник получил от Евдокимова А.Ю. соответственно 500 000 руб. и 1 700 000 руб. по договору купли-продажи от 29.10.2017. Первая расписка подписана Евдокимовым А.Ю., вторая - должником.

Евдокимов А.Ю. пояснил, что приобрел и продал бурильную машину по рыночной стоимости, поскольку к тому моменту машина эксплуатировалась более десяти лет.

ООО ПК "Анкер Гео" пояснило, что фактически приобрело бурильную машину не у Евдокимова А.Ю., а у Сидорюка В.С. по договору купли-продажи от 27.08.2019 за ту же сумму, что подтверждено копией договора, актом приема-передачи от 30.09.2019 и платежными поручениями от 28.08.2019 N 846, от 18.09.2019 N 909 на 2 694 000 руб.

ООО "ПК Анкер Гео" также сообщило, что Сидорюк В.С. приобрел бурильную машину у ООО "СтройГруппИнвест" по договору купли-продажи от 17.04.2019, ООО "СтройГруппИнвест", в свою очередь, приобрело бурильную машину у Евдокимова А.Ю. по договору купли-продажи от 10.01.2019.

В связи с тем, что в базе Гостехнадзора отсутствовали сведения об ООО "СтройГруппИнвест" и Сидорюке В.С., как о собственниках бурильной машины, ООО "ПК Анкер Гео", как следует из его пояснений, было вынуждено заключить договор купли-продажи с Евдокимовым А.Ю. для регистрации права собственности на бурильную машину.

Суд первой инстанции по ходатайству Бурнашова Д.Л. назначил проведение судебной экспертизы для определения рыночной стоимости бурильной машины.

Согласно заключению от 17.01.2023 N 2154/11-3 эксперта федерального бюджетного учреждения "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" Петрова Кирилла Леонидовича на 29.10.2017 рыночная стоимость бурильной машины составляла 12 288 812,72 руб. в случае ее работоспособного состояния, 540 000 руб. в случае неработоспособности бурильной машины.

Исследовав материалы дела, с учетом пояснений ответчиков суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал недействительным договор купли-продажи от 29.10.2017, заключенный между Мурашовым В.М. и Евдокимовым А.Ю., применил последствия его недействительности в виде взыскания с Евдокимова А.Ю. в конкурсную массу должника 12 288 812,72 руб. - установленной судом максимальной рыночной стоимости бурильной машины на дату отчуждения, в удовлетворении заявления в остальной части отказал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, что сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам должника, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Суд первой инстанции установил, что на дату отчуждения бурильной машины у должника имелись неисполненные обязательства перед Бурнашовым Д.Л., требование которого позднее включено в реестр требований кредиторов должника.

С учетом установленной экспертом рыночной стоимости бурильной машины суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заключенная должником и Евдокимовым А.Ю. сделка могла быть совершена исключительно с противоправной целью вывода бурильной машины из имущественной массы должника.

Суд первой инстанции отметил, что определенная сторонами договора купли-продажи от 29.10.2017 стоимость бурильной машины более чем в пять раз ниже рыночной, а работоспособность бурильной машины подтверждена прохождением технического осмотра 05.04.2016, 27.12.2019 и 21.03.2022, по результатам которых зафиксировано работоспособное состояние бурильной машины.

Суд первой инстанции отклонил возражения ответчиков, указавших на наличие у бурильной машины дефектов и ее неисправность, обусловившие ее стоимость.

Кроме того, суд первой инстанции критически отнесся к представленным в подтверждение оплаты Евдокимовым А.Ю. бурильной машины распискам, отметил безвозмездное отчуждение бурильной машины в его пользу.

Тем не менее, суд первой инстанции посчитал, что последующие сделки с участием ООО "СтройГруппИнвест", Сидорюка В.С. и ООО "ПК Анкер Гео" не могут быть отнесены к единой цепочке сделок наряду с договором, заключенным между должником и Евдокимовым А.Ю.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции содержат явные противоречия и не соответствуют обстоятельствам дела.

По условиям договоров от 10.01.2019, 17.04.2019, 27.08.2019 стороны согласовали стоимость бурильной машины в размере 2 200 000 руб., 2 694 000 руб., 2 694 000 руб. соответственно.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что эти сделки не были совершены с целью вывода активов должника, находящегося в имущественном кризисе, ранее сделав противоположный вывод в отношении сделки должника и Евдокимова А.Ю., совершенной при аналогичных условиях.

В ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору судами не был достоверно установлен факт использования спорного имущества Евдокимовым А.Ю., а также цели его приобретения данным ответчиком.

Также судами необоснованно не были приняты во внимание доводы ООО "ПК Анкер Гео" о том, что бурильная машина была приобретена им не у Евдокимова А.Ю., а у Сидорюка В.С.

Кроме того, в письме эксперту Петрову К.Л. ООО "ПК Анкер Гео" указало, что бурильная машина находится в аварийном состоянии, имеет множество дефектов.

Названные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии у бурильной машины повреждений, повлиявших на ее стоимость, а также на соответствие определенной должником и Евдокимовым А.Ю. стоимости бурильной машины ее рыночной стоимости.

По мнению суда кассационной инстанции, проведение технических осмотров бурильной машины, подтвердивших ее работоспособность, не может свидетельствовать об исправном техническом состоянии машины на даты совершения сделок ввиду временного разрыва между этими событиями.

Так, между техническим осмотром бурильной машины, проведенном 05.04.2016, и заключением должником и Евдокимовым А.Ю. договора от 29.10.2017 прошел один год и шесть месяцев.

Суд первой инстанции не установил техническое состояние бурильной машины на 29.10.2017, факт эксплуатации машины Евдокимовым А.Ю. в период владения, однако посчитал, что наиболее близкой к рыночной является максимально возможная стоимость бурильной машины, определенной экспертом при условии ее идеального состояния, за исключением естественного износа.

Стоит отметить, что на страницах пятой, шестой заключения эксперт указал на невозможность определения точной рыночной стоимости бурильной машины, эксперт не осматривал машину и сделал альтернативные выводы исходя из ее возможных формальных характеристик.

При таких обстоятельствах возложение на Евдокимова А.Ю. обязанности возместить максимальную возможную стоимость бурильной машины является необоснованным.

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили заявление Евдокимова А.Ю. о пропуске финансовым управляющим должника срока исковой давности, так как Желтову Г.Н. стало известно об обстоятельствах, положенных в основание заявления, из ответа Гостехнадзора от 21.08.2020, то есть не ранее этой даты, а с рассматриваемым заявлением в суд первой инстанции Желтов Г.Н. обратился в июле 2021 года, то есть в пределах годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд кассационной инстанции полагает, что в применении исковой давности отказано преждевременно.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, что при введении процедуры банкротства арбитражный управляющий должен оперативно запрашивать всю необходимую ему для осуществления полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Суд округа считает заслуживающим внимания довод Евдокимова А.Ю. о том, что суды не дали оценки действиям финансового управляющего, получившего от Гостехнадзора ответ на запрос только 21.08.2020, то есть через девять месяцев после утверждения Желтова Г.Н. финансовым управляющим должника.

Кроме того, из ответа Гостехнадзора следует, что запрос управляющего датирован 10.08.2020, то есть ответ был направлен Желтову Г.Н. через одиннадцать дней после направления запроса.

Суды не установили причину длительного необращения финансового управляющего в Гостехнадзор, между тем это обстоятельство имеет решающее значение для разрешения заявления Евдокимова А.Ю. о пропуске Желтовым Г.Н. срока исковой давности.

Ввиду вышеизложенного определение от 09.06.2023 и постановление от 04.09.2023 надлежит отменить с направлением обособленного спора в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А56-59535/2019/сд.3 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.В. Яковец