Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2023 г. N Ф07-17591/23 по делу N А13-23600/2019

14 декабря 2023 г.

Дело N А13-23600/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии Баранова П.А., финансового управляющего Шиловского С.Г., (паспорт), Шиловской Н.А. (паспорт) и ее представителя Корнейчук А.С. (по доверенности от 23.05.2022), Шиловского С.Г. (паспорт) и его представителя по устному ходатайству Кренделева Д.К., представителя арбитражного управляющего Сальникова А.Н. - Рогачевой Ю.А. (по доверенности от 15.02.2021),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баранова Павла Анатольевича, финансового управляющего Шиловского Сергея Геннадьевича, на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А13-23600/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торгового дома "Бабаевский маслозавод" о признании Шиловского Сергея Геннадьевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.05.2020 в отношении Шиловского С.Г. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Баранов Павел Анатольевич.

Решением от 24.12.2020 Шиловский С.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Баранов П.А.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 решение от 24.12.2020 в части утверждения Баранова П.А. финансовым управляющим должника изменено, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на Баранова П.А., вопрос об утверждении финансового управляющего должника направлен на новое рассмотрение.

Определением суда от 24.05.2021 финансовым управляющим утвержден Баранов П.А.

Баранов П.А. 30.06.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок: между Шиловским С.Г. и обществом с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее также Компания) об отчуждении транспортного средства марки АУДИ Q5, 2011 года выпуска, VIN WAUZZZ8R1BA099698 (далее - Транспортное средство), государственный регистрационный знак С004АС35 (на текущую дату К081ОС35); между ООО "Оптима" и Шиловской Натальей Александровной об отчуждении Транспортного средства.

В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать с Шиловской Н.А. в конкурсную массу Шиловского С.Г. 1 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Панов Дмитрий Александрович.

Определением от 01.06.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено, признаны недействительными заключенная 15.04.2015 сделка купли-продажи Транспортного средства между Шиловским С.Г. и ООО "Оптима"; сделка, заключенная 25.04.2015 между ООО "Оптима" и Шиловской Н.А., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Шиловской Н.А. в конкурсную массу Шиловского С.Г. 1 390 000 руб.

Не согласившись с определением суда, Шиловский С.Г. и Шиловская Н.А. обжаловали его в апелляционном порядке.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 определение от 01.06.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление от 13.09.2023 и оставить в силе определение от 01.06.2023.

Податель жалобы полагает, что Шиловский С.Г. действовал с целью вывода принадлежащего ему имущества, поскольку предполагал возможность привлечения его к ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод", которое 29.09.2014 признано несостоятельным (банкротом) в деле N А13-6695/2014. В рамках указанного дела к Шиловскому С.Г. применена ответственность в виде убытков.

По утверждению финансового управляющего, в результате совершения ряда сделок, Шиловский С.Г. вывел принадлежащее ему имущество в пользу супруги Шиловской Н.А. и тещи Бурмагиной С.К., непосредственно либо через Компанию.

Податель жалобы ссылается на фактическую аффилированность ООО "Оптима" по отношению к должнику, в частности, отмечая, что руководитель Компании Зверева Вера Леонидовна приходится дочерью Зверевой Светлане Игоревне, которая, после Шиловского С.Г. являлась с 11.04.2013 руководителем общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты", в котором Шиловский С.Г. был единственным участником. По утверждению финансового управляющего со ссылкой на судебные акты по делам N А13-10507/2018; А31-3567/2018, А13-8408/2015 должник и ответчики входят в одну группу лиц с Прадивец Е.С., Зверевой С.И., Новиковым А.А., Тайсемизовым М.В., которые участвовали в управлении юридических лиц, подконтрольных должнику и его супруге.

Податель жалобы указывает на отсутствие сведений о расходовании Шиловским С.Г. 1 500 000 руб., полученных от Компании, полагает, что доводы должника о целях расходования этих средств на развитие бизнеса не подтверждены документально с учетом того, что подконтрольные Шиловскому С.Г. юридические лица признаны несостоятельными.

Финансовый управляющий ставит по сомнение действительность квитанции к ПКО от 25.04.2015 N 3, фотокопия которой представлена в материалы дела, поскольку отсутствуют доказательства обналичивания Шиловской Н.А. такой суммы, а также зачисления ее на счета ООО "Оптима". Утверждая о получении дохода от парикмахерского бизнеса, Шиловская Н.А. не представила доказательств осуществления расходов на осуществление этой деятельности; представленные Шиловской Н.А. журналы не представлялись в налоговый орган и их достоверность независимыми доказательствами не подтверждена.

По утверждению подателя жалобы, Транспортное средство не выбыло из владения Шиловского С.Г., что подтверждается тем, что по данным Российского союза автостраховщиков Шиловский С.Г. до 25.04.2021 являлся лицом, допущенным до управления Транспортным средством.

Шиловская Н.А. представила письменные возражения против кассационной жалобы, в которых отрицает свою аффилированность по отношению к указанным финансовым управляющим юридическим лицам, настаивает на осуществлении реальных расчетов за Транспортное средство, а также указывает на то, что журналы кассира-операциониста, представленные в подтверждение получения дохода, достаточного для осуществления расчетов за Транспортное средство, представлялись в налоговый орган.

В отзыве на кассационную жалобу Шиловский С.Г. возражает против ее удовлетворения, утверждая, что на момент совершения спорных сделок располагал имуществом, достаточным для удовлетворения требований кредиторов, и отчуждение Транспортного средства не повлекло причинения вреда кредиторам.

В судебном заседании Баранов П.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Шиловский С.Г., Шиловская Н.А. и их представители против удовлетворения кассационной жалобы возражали. Сальников А.Н. поддержал позицию финансового управляющего.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, Транспортное средство с 30.04.2011 было зарегистрировано за должником. С 21.05.2015 Транспортное средство зарегистрировано за супругой должника, Шиловской Н.А.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 25.04.2015 о приобретении Шиловской Н.А. Транспортного средства у ООО "Оптима" в лице директора Правдивец Е.С. по цене 1 500 000 руб.

В пункте 5 договора купли-продажи от 25.04.2015 отражено, что оплата считается произведенной в момент заключения договора.

Впоследствии, по договору от 17.11.2020 Шиловская Н.А. произвела отчуждение Транспортного средства за 900 000 руб. в пользу Панова Д.А.

Финансовый управляющий оспорил цепочку сделок по отчуждению Транспортного средства должником в пользу ООО "Оптима" и последним в пользу Шиловской Н.А. по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что сделки совершены безвозмездно и являлись убыточными для должника.

В качестве мотива совершения оспариваемых сделок, финансовый управляющий указал на привлечение Шиловского С.Г. к ответственности в виде убытков по обязательствам ООО "ТД "Бабаевский маслозавод" определениями от 19.04.2018 и от 23.07.2019, принятыми в деле N А13-6695/2014. Указанная задолженность послужила основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Также финансовый управляющий ссылался на возбуждение дела о банкротстве N А13-12075/2013 в отношении открытого акционерного общества "Бабаевский маслозавод", мажоритарным акционером и членом совета директоров которого являлся Шиловский С.Г.

Заявитель отмечал совершение должником и иных сделок, направленных на вывод имущества, в том числе подконтрольных должнику юридических лиц, признанных несостоятельными, а также заинтересованность должника, Шиловской Н.А. и ООО "Оптима", поскольку лица, входящие в органы управления ООО "Оптима" также участвовали в органах управления контролируемых должником организаций.

Как указал заявитель, по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Оптима" ликвидировано 25.10.2016.

Возражая относительно признания оспариваемой сделки недействительной, Шиловская Н.А. представила в подтверждение осуществления расчетов за Транспортное средство копию квитанции к приходному кассовому ордеру N 3 от 25.04.2015 о внесении в пользу ООО "Оптима" в лице генерального директора Правдивец Е.С. 1 500 000 руб. Также приложена выписка из лицевого счета N 42304 от 17.04.2015 о внесении на имя Шиловской Н.А. 2 000 000 руб.

В качестве дополнительного подтверждения получения дохода, достаточного для осуществления расчетов по сделке, Шиловская Н.А. сослалась на копии Журналов кассира-операциониста за период с 21.09.2004 - 16.09.2016 о получении выручки от предпринимательской деятельности.

Также представлена копия договора купли-продажи от 15.04.2015 об отчуждении Транспортного средства Шиловским С.Г. в пользу ООО "Оптима" за 1 500 000 руб.

Шиловская Н.А. заявила о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, исходя из факта совершения оспариваемых сделок до 01.10.2015, применил к спорным правоотношениям положения статей 10, 168 ГК РФ.

Суд пришел к выводу об отсутствии реальных расчетов на основании оспариваемых договоров с учетом отсутствия сведений о наличии денежных средств в размере цены договора у ООО "Оптима", отсутствии сведений о движении таких сумм по расчетному счету этой организации.

Суд отметил, что Транспортное средство на ООО "Оптима" не было зарегистрированы в Госавтоинспекции, разумного обоснования приобретения Транспортного средства Компанией, с учетом его перепродажи в течение непродолжительного срока, не имеется.

Суд не принял Журналы кассира-операциониста в качестве доказательства наличия денежных средств для проведения расчетов у Шиловской Н.А. в отсутствие доказательств того, что необходимая сумма была снята с банковского счета. Со ссылкой на отсутствие доказательств не приняты и пояснения должника о том, что денежные средства, полученные Шиловским С.Г. в сумме 1 500 000 руб. использовались в деятельности сельскохозяйственных организаций.

Также суд учел, что Шиловский С.Г., по данным полисов страхования, до 25.04.2021 продолжает числиться лицом, допущенным к управлению Транспортным средством. Учитывая, что конечным приобретателем Транспортного средства явилась супруга должника, имущество не выбыло из владения супругов.

Суд согласился с доводами финансового управляющего о наличии у должника мотива на вывод Транспортного средства, в связи с предъявлением к нему ответственности в делах о банкротстве подконтрольных должнику юридических лиц, равно как и о фактической аффилированности между должником и его супругой и ООО "Оптима".

Заявление Шиловской Н.А. о пропуске срока исковой давности не принято судом, который посчитал началом течения этого срока 23.12.2021, когда в материалы дела была представлена копия паспорта Транспортного средства, так как из ответа УМВД России по Вологодской области от 23.08.2021 на запрос финансового управляющего невозможно было установить оснований перехода прав на Транспортное средство.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о безденежности спорных сделок с учетом условий пункта 5 договора, заключенного между должником и ООО "Оптима" о получении продавцом денежных средств за Транспортное средство. Как посчитал апелляционный суд, это условие имеет силу расписки.

При этом апелляционный суд посчитал, что проверка обстоятельств дальнейшего расходования денежных средств должником не входит в данном случае в предмет спора, а ликвидация Компании бесспорным опровержением получения должником денежных средств не является.

Отсутствие признаков недействительности первоначальной сделки, согласно выводам апелляционного суда, исключало проверку действительности последующей цепочки.

Таким образом, апелляционный суд посчитал, что Транспортное средство отчуждено в обмен на эквивалентное встречное предоставление, а последующее распоряжение Шиловской Н.А. Транспортным средством подтверждает, что сделка состоялась.

С учетом изложенного, суд не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых сделок как недействительных по основаниям статьи 170 ГК РФ, равно как и не установил признаков злоупотребления правом при их совершении с учетом выводов о том, что сделки не являлись убыточными.

Дополнительно апелляционный суд сослался на расторжение брака между должником и Шиловской Н.А. 30.04.2019 и проведение судебной экспертизы в обособленном споре, в котором оспаривался брачный договор, заключенный супругами.

Как отметил апелляционный суд, при этом установлено, что должнику при разделе перешло имущество, значительно превышающее по стоимости имущество, переданное Шиловской Н.А., и в результате этой сделки у должника имелись активы, за счет которых могла быть погашена кредиторская задолженность.

В отношении срока исковой давности, апелляционный суд посчитал, что он не пропущен.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность оспаривания сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В то же время, согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ), в редакции которого действует в настоящее время статья 213.32 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в действующей редакции применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).

Спорные сделки заключены до 01.10.2015, и могли быть оспорены лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ или иным общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Совершение в течение непродолжительного периода цепочки сделок по отчуждению Транспортного средства, учитывая, что конечным приобретателем имущества по результатам совершения оспариваемых сделок явилась супруга должника, может свидетельствовать, также, о согласованной воле их сторон, направленной на отчуждение имущества должника, и наличии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

Между тем, само по себе это обстоятельство не позволяет квалифицировать спорные сделки как совершенные при наличии признаков злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В любом случае, квалифицирующим признаком для вывода о злоупотреблении правом является убыточность спорной сделки и причинение, таким образом, ущерба ее стороне или третьему лицу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что в рамках спорных сделок имело место соразмерное встречное предоставление в виде уплаты в пользу должника и ООО "Оптима" цены договора.

Податель жалобы на доказательства, которые свидетельствовали бы об ином, не ссылается.

Доводы финансового управляющего направлены исключительно на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что выходит за пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, предусмотренные статьей 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права при исследовании апелляционным судом доказательств податель жалобы не приводит.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок как недействительных по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, поскольку не доказано причинение ущерба имущественной массе должника в результате их совершения.

Доводы об аффилированности участников спорных сделок, наличии у должника обязательств перед третьими лицами на момент их совершения, при таких обстоятельствах не имеет правового значения.

Поскольку стороны исполнили оспариваемые сделки в соответствии с их содержанием, оснований для их квалификации как ничтожных по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ также не имелось. Принимая во внимание, что должник и конечный приобретатель Транспортного средства по итогам совершения спорных сделок являлись супругами, тот факт, что должник был допущен к управлению Транспортным средством, не свидетельствует об отсутствии у сторон сделки волеизъявления на его отчуждение.

Таким образом, постановление апелляционного суда от 13.09.2023 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на ее подателе

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А13-23600/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Шиловского Сергея Геннадьевича - Баранова Павла Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.А. Чернышева