Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2023 г. N Ф07-18675/23 по делу N А56-2954/2023

14 декабря 2023 г.

Дело N А56-2954/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Ушакова Владимира Викторовича Разногузова К.Г. (доверенность от 26.01.2022),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ушакова Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу N А56-2954/2023,

УСТАНОВИЛ:

Ушаков Владимир Викторович обратился в Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Политико Марине Александровне о взыскании 750 000 руб. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 23.11.2020 по день фактического исполнения решения суда, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Северная Венеция", ОГРН 1137847234260 (далее - Общество), а также 100 000 руб. компенсации морального вреда.

Определением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 10.06.2022 дело по указанному иску Ушакова В.В. передано по подсудности для рассмотрения в Калининский районный суд Санкт-Петербурга.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 06.12.2022 названное дело передано по подсудности для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 23.01.2023 арбитражный суд принял исковое заявление к производству в рамках настоящего дела N А56-2954/2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ушаков В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 23.03.2023 и постановление от 22.08.2023, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суды при разрешении спора неправильно распределили бремя доказывания, не учли правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, не приняли во внимание, что ответчик при рассмотрении дела не представил пояснения относительно обстоятельств неисполнения Обществом обязательств перед Ушаковым В.В. в части возврата денежных средств, переданных Обществу в рамках правоотношений по договору от 09.12.2019 об оказании услуг по приобретению объекта недвижимости, и последовавшего в дальнейшем исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в период действия названного договора.

В судебном заседании представитель Ушакова В.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Политико М.А. извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2013, его единственным участником и генеральным директором являлась Политико М.А.

Общество (агентство) и Ушаков В.В. (клиент) заключили договор об оказании услуг по приобретению объектов недвижимости от 09.12.2019 (далее - Договор оказания услуг).

Согласно пунктам 1.1, 1.3 Договора оказания услуг агентство приняло на себя обязательство оказать клиенту услуги по подготовке и оформлению перехода права собственности клиента на объект - квартиру площадью 189,8 кв.м с кадастровым номером по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 66, кв. 1 (далее - Объект), в рамках реализации целевой программы Санкт-Петербурга "Расселение коммунальных квартир в Санкт-Петербурге" через открытый конкурс на право заключения соглашения об участии в расселении коммунальных квартир.

В пункте 1.2 Договора оказания услуг оговорено, что исполнения сторонами обязательств начинается с момента подписания договора и внесения клиентом агентству залога.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора оказания услуг он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств, на не более 12 месяцев.

В пункте 3 Договора оказания услуг указано, что услуги агентства подлежат оплате в соответствии с соглашением о договорной цене и взаиморасчетах (приложение N 1 к Договору оказания услуг).

В пункте 2.2 соглашения от 09.12.2019 N 1 о договорной цене и взаиморасчетах отражено, что при его заключении клиент передает агентству один ценный пакет, оцененный сторонами на общую сумму 750 000 руб. (5 % от стоимости Объекта) в качестве залога, в обеспечение выполнения обязательств по договору.

Общество (залогодержатель) и Ушаков В.В. (залогодатель) также подписали соглашение о залоге от 09.12.2019 N 1 к Договору об оказании услуг, в пункте 9.1 которого указали, что залогодатель передал залогодержателю один ценный пакет, оцененный на общую сумму 750 000 руб.

Согласно пункту 9.2. соглашения о залоге от 09.11.2019 N 1 ценный пакет подлежит возвращению залогодателю при условии выполнения им своих обязательств по Договору оказания услуг в течение пяти рабочих дней в следующих случаях:

- если договор перехода права собственности на Квартиру не будет оформлен на условиях Договора оказания услуг;

- при условии, если в течение шести месяцев - срока, установленного сторонами в Договоре оказания услуг, не будет сформирован лот и организовано участие Ушакова В.В. (либо третьего лица, участие которого согласовано сторонами) в конкурсе, с предъявлением Обществом протокола подведения его итогов, содержащего информацию об Ушакове В.В. (либо третьем лице) как о победителе конкурса;

- при регистрации перехода права собственности выявятся неустранимые обстоятельства, препятствующие ее осуществлению.

Как указал Ушаков В.В., предусмотренный Договором оказания услуг конкурс проведен не был, обязательства Общества по указанному договору не были выполнены, ценный пакет общей стоимостью 750 000 руб., переданный Обществу, не возвращен.

Согласно данным ЕГРЮЛ 20.01.2020 в названный реестр была внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества.

В дальнейшем, в 05.08.2020 ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

23.11.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа по основаниям, предусмотренным Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ушаков В.В., ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий Политико М.А., повлекших исключение Общества из ЕГРЮЛ в период действия Договора оказания услуг, он оказался лишен возможности взыскать с Общества денежные средства, переданные в качестве ценного пакета в соответствии с условиями названного договора (залога), и что ответчиком как контролировавшим Общество лицом не осуществлено действий по возврату полученного от Ушакова В.В. залога, обратился в суд с иском по настоящему делу о взыскании 750 000 руб. с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд первой инстанции, указав на то, что Ушаков В.В. не обращался с иском к Обществу о взыскании денежных средств и не направлял в регистрирующий орган возражений относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также не подтвердил, что неспособность исполнить обязательства перед истцом обусловлена неразумными или недобросовестными действиями ответчика, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановления от 21.05.2021 N 20-П (далее - Постановление N 20-П), по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, предъявление к истцу-кредитору, когда им выступает физическое лицо - потребитель, требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные отношения.

В том же пункте Постановления N 20-П отмечено, что если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения; в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Отказывая в удовлетворении иска, суды не учли, что истцом по настоящему делу является физическое лицо, а спорное отношение возникло в связи с заключением с ним Обществом договора оказания услуг.

В обоснование требований ссылался на то, что 09.12.2019 он передал Обществу ценный пакет общей стоимостью 750 000 руб. в качестве залога и в подтверждение исполнения своих обязательств по Договору оказания услуг, а Общество предусмотренные этим договором услуги ему не оказало и залог не вернуло, было исключено из ЕГРЮЛ в ноябре 2020 года по решению регистрирующего органа по мотиву наличия в реестре недостоверных сведений об адресе этого юридического лица, в период действия Договора оказания услуг (до 09.12.2020).

Недобросовестными и неразумными действиями (бездействием) Политико М.А. как единственного участника и генерального директора Общества истец считает непринятие ею мер по исполнению обязательств по Договору оказания услуг, по возврату полученного залога и необеспечению достоверных сведений о юридическом лице, повлекшему исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность предъявления к нему требований о возврате полученного в качестве залога имущества.

Из материалов дела не следует, что Политико М.А. дала пояснения относительно обстоятельств исключения Общества из ЕГРЮЛ в период действия Договора оказания услуг, заключенного с Ушаковым В.В., исполнения Обществом обязательств по этому договору, о наличии оснований для удержания Обществом имущества, переданного в качестве залога, о местонахождении этого имущества, в том числе после исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Эти обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, судами не исследованы.

По сути, суды при вынесении обжалуемых судебных актов ограничились формальным указанием на недоказанность условий для применения норм права о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика, не исследовав фактических обстоятельств дела и не оценив приведенные истцом доводы.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 23.03.2023 и постановление от 22.08.2023 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства, проверить доводы истца и возражения ответчика относительно наличия оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности, дать оценку действиям (бездействию) ответчика, предшествовавшим исключению Общества из ЕГРЮЛ, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу N А56-2954/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов