Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2023 г. N Ф07-18761/23 по делу N А56-87095/2022

18 декабря 2023 г.

Дело N А56-87095/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "В2В" Казанцева А.С. (доверенность от 02.10.2020); от Мамойленко Е.В. представителя Суровенковой А.А. (доверенность от 30.11.2023),

рассмотрев 12.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "В2В" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А56-87095/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "В2В" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Самойленко Елене Викторовне и Владимировой Татьяне Васильевне о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Сервис клиента" (далее - ООО "Сервис клиента") и взыскании солидарно 284 791 руб. 74 коп. убытков.

Решением от 30.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Самойленко Е.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Самойленко Е.В. возразила против ее удовлетворения.

Владимирова Т.В. извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Сервис клиента" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2012.

В период с 09.04.2012 до 26.11.2020 единственным участником и генеральным директором являлась Самойленко Е.В.

С 26.11.2020 до 16.12.2021 единственным участником и генеральным директором ООО "Сервис клиента" являлась Владимирова Т.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2021 по делу N А56-110015/2020 с ООО "Сервис клиента" в пользу Общества взыскано 62 840 руб. задолженности, 106 140 руб. 71 коп. неустойки, 107 286 руб. 03 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 8525 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.05.2021 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 036675206.

ООО "Сервис клиента" 16.12.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество, ссылаясь на то, что руководитель и единственный участник должника подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ должника, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1, 64.2, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), исходил из отсутствия совокупности условий, являющихся основанием для привлечения Самойленко Е.В. и Владимировой Т.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Сервис клиента".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали не доказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Общество не указало, какие именно действия, повлекшие неисполнение обязательства юридическим лицом, направленные на сокрытие имущества ООО "Сервис клиента", уменьшение его активов с целью уклонения от исполнения обязательств, совершили ответчики. Осведомленность руководителя о наличии у ООО "Сервис клиента" кредиторской задолженности перед Обществом в отсутствие доказательств наличия у должника достаточных денежных средств на счетах и иного имущества для удовлетворения требований кредиторов сама по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица. Таким образом, не доказана реальная возможность исполнения обязательства должником в случае сохранения у него правоспособности.

При таком положении суды двух инстанций с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований Общества.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Арбитражные суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А56-87095/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "В2В" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина