Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г. N Ф07-15889/23 по делу N А56-67323/2021

26 декабря 2023 г.

Дело N А56-67323/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ПАО "Сбербанк России" представителя Першиной Е.Г. (доверенность от 18.10.2022), от АКБ "Пересвет" представителя Неплюевой Д.С. (доверенность от 29.12.2022), от Володиной М.О. представителя Михалчич А.В. (доверенность от 18.12.2023), от финансового управляющего Османкина С.И. представителя Колядиной К.В. (доверенность от 13.07.2022),

рассмотрев 19.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Володиной Марии Олеговны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу N А56-67323/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Котович Ольги Ильиничны финансовый управляющий Османкин Станислав Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договор от 29.12.2020 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 1, лит. Д, кв. 21, заключенный между должником и Батраковой Аллой Владимировной, договор от 29.09.2022 купли-продажи названной квартиры, заключенный между Батраковой А.В. и Володиной Марией Олеговной. В качестве применения последствий недействительности сделок управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника Котович О.И. указанную квартиру.

Определением от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Володина М.О. просит определение от 26.05.2023 и постановление от 10.08.2023 отменить.

Податель жалобы полагает, что выводы судов противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Володина М.О. ссылается на то, что в деле имеются доказательства, подтверждающие оплату Батраковой А.В. должнику стоимости спорной квартиры (кредитный договор Батраковой А.В. с ПАО "Сбербанк", расписки, договор аренды банковской ячейки, заявление Зыкова А.А. адресованное в ЕГРН о снятии ограничений на спорную квартиру в связи с погашением должником задолженности перед ним), а также доказательства расходования Котович О.И. полученной денежной суммы (договоры займа, заключенные должником с обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Меркурий", и платежные поручения к ним, подтверждающие перечисление должником ООО "Меркурий" 28 364 300 руб.).

По мнению подателя жалобы, Батракова А.В. не должна была обосновывать причины оплаты спорной квартиры наличными денежными средствами, поскольку действующим законодательством на физических лиц не возложена обязанность производить расчеты исключительно безналичным способом, а расчеты по договору от 29.09.2022 произведены Володиной М.О. путем перечисления денежных средств на счет Батраковой А.В.

Также податель жалобы считает, что выводы судов о фактической заинтересованности сторон оспариваемых договоров не обоснованы и не подтверждаются материалами дела, поскольку отсутствуют документы, подтверждающие трудовые отношения Батраковой А.В., и документы, предоставленные органами регистрации актов гражданского состояния, подтверждающие родство Володиной М.О. и должника.

Помимо названного, Володина М.О. ссылается на ошибочность вывода судов о наличии у Котович О.И. на даты совершения оспариваемых договоров признаков неплатежеспособности, а также на то, что спорная квартира является для нее единственным жильем.

До начала судебного заседания от Володиной М.О. поступило ходатайство о приобщении новых доказательств.

Согласно части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

На основании изложенного представленные Володиной М.О. документы к материалам дела не приобщаются и подлежат возврату.

Поскольку названные документы поступили в суд кассационной инстанции в электронном виде, возврат их на бумажном носителе не производится.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий Османкин С.И., кредиторы АКБ "Пересвет" и ООО "Завод "Северная Венеция" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Володиной М.О. и ПАО "Сбербанк России" поддержал доводы жалобы, а представители финансового управляющего Османкина С.И. и АКБ "Пересвет" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Котович О.И. (продавец) и Батраковой А.В. (покупатель) 29.12.2020 заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 1, лит. Д, кв. 21 (далее - Договор N 1).

Согласно пункту 1.5 Договора N 1 цена имущества определена сторонами в размере 24 700 000 руб.

Определением от 15.12.2021 в отношении Котович О.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Османкин С.И.

Решением от 13.07.2022 Котович О.И. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Османкин С.И.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договор от 29.12.2020 заключен должником с заинтересованным лицом, доказательства оплаты указанной квартиры покупателем отсутствуют, обратился в суд с заявлением о признании названного договора недействительной сделкой.

В последующем Батракова А.В. по договору от 29.09.2022 продала спорную квартиру Володиной М.О. (далее - Договор N 2). Согласно пункту 2.1 Договора N 2 стоимость квартиры составляла 39 990 000 руб.

Финансовый управляющий уточнил заявленные требования и просил признать названные договоры недействительными как цепочку сделок, направленную на безвозмездный вывод ликвидного имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

Более того, согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

В данном случае судами установлено, что между ООО "Завод "Северная Венеция" и АКБ "Пересвет" (ПАО) был заключен договор об открытии кредитной линии от 19.01.2018 N 2-18/КЛ, исполнение обязательств по которому обеспечивалось поручительством Котович О.И. (договор от 19.01.2018 N 28-17/П-3).

АКБ "Пересвет" (ПАО) обратилось в Пресненский районный суд г. Москвы с заявлением о взыскании с Котович О.И. как с поручителя задолженности по кредитному договору от 19.01.2018 N 2-18/КЛ в размере 375 399 308,57 руб.

Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда г. Москвы от 19.03.2021 по делу N 2-586/2021 требования АКБ "Пересвет" (ПАО) удовлетворены в полном объеме.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 19.12.2020 заключен Котович О.И. в преддверии наступления обязанности исполнить обязательства поручителя за основного заемщика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", по общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям. Например, с этого момента поручитель может быть обязан поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п. (пункт 2 статьи 307, пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае, при наличии финансовых сложностей у основного заемщика, должник, являющий поручителем, производит отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества.

При этом требования АКБ "Пересвет" (ПАО) удовлетворены не были и послужили основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании Котович О.И. несостоятельной (банкротом).

Также суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности фактической оплаты Батраковой А.В. стоимости спорного имущества.

Суды установили, что в подтверждение оплаты стоимости отчуждаемого имущества по договору от 29.12.2020 в материалы дела представлены расписки о получении должником денежных средств от 29.12.2020.

Названные расписки обоснованно не приняты судами в качестве надлежащих доказательств передачи денежных средств должнику в отсутствие доказательств наличия у Батраковой А.В. наличных денежных средств в размере 8 200 000 руб., подлежащих уплате ею согласно условиям договора от 29.12.2020 за счет личных денежных средств.

Вопреки доводам подателя жалобы, представленные в материалы дела кредитный договор от 29.12.2020 N 94486290, заключенный Батраковой А.В. с ПАО "Сбербанк России", на основании которого банк предоставил Батраковой А.В. кредит в размере 16,5 млн руб. на покупку квартиры, и договор аренды банковской ячейки не опровергают вывод судов о недоказанности передачи Батраковой А.В. должнику денежных средств в счет оплаты спорной квартиры.

Названные документы достоверно подтверждают только выдачу банком кредита Батраковой А.В. Как правильно указали суды, Батракова А.В. не обосновала необходимость внесения оплаты по договору наличными средствами.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судов, притом, что полученные от ПАО "Сбербанк России" кредитные денежные средства могли быть перечислены на расчетный счет Котович О.И. без необходимости их снятия в виде наличных денежных средств, однако должник и Батракова А.В. предпочли произвести оплату по спорному договору путем передачи наличных денежных средств и причину такого выбора не раскрыли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", которые суд правомерно учел при рассмотрении настоящего спора, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В данном случае суды обоснованно не приняли во внимание пояснения должника, которая ссылалась на то, что за счет данных денежных средств, полученных от Батраковой А.В., были осуществлены платежи в пользу ООО "Меркурий", поскольку, как правильно указали суды, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам подателя жалобы, представленные в материалы дела договоры займа, заключенные должником с ООО "Меркурий", и платежные поручения о перечислении Котович О.И. денежных средств в пользу названного лица, а также договор займа от 27.11.2019, заключенный должником с Зыковым А.А., и его заявление, адресованное в ЕГРН, о снятии ограничений в связи с исполнением Котович О.И. обязательств по договору займа от 27.11.2019 не подтверждают расходование полученных от Батраковой А.В. денежных средств. Все указанные документы датированы периодами ранее даты заключения оспариваемого договора и составления соответствующих расписок.

С учетом изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о недоказанности реальности оплаты спорного имущества Батраковой А.В. и получения должником названной суммы.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. В такой ситуации продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска в рамках спора о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230).

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, как установлено судами, Батракова А.В. 29.09.2022, то есть после обращения финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании договора от 29.12.2020, продала спорную квартиру Володиной М.О., которая является дочерью Котович О.И.

Вопреки доводам подателя жалобы, родство Володиной М.О. и должника подтверждается представленной ранее в материалы настоящего дела о банкротстве копией паспорта Котович О.И. Отсутствие данного документа в материалах настоящего обособленного спора при его наличии в материалах дела о банкротстве не свидетельствует об ошибочности вывода судов в указанной части.

Также судами установлено, что Батракова А.В. являлась бухгалтером ООО "Завод "Северная Венеция", бенефициаром которого является Котович О.И., а в настоящее время является сотрудником ООО "Норд Вайн", генеральным директором которого является Володина М.О.

Таким образом, Батракова А.В. является лицом фактически подконтрольным должнику и последующему покупателю, которые, в свою очередь, являются родственниками.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к выводу, что включение Батраковой А.В. в цепочку оспариваемых сделок направлено на создание видимости добросовестного покупателя.

Оценив в совокупности обстоятельства настоящего обособленного спора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, действительная воля сторон которой направлена на вывод ликвидного имущества должника в собственность дочери должника.

Вопреки доводам подателя жалобы, с учетом обстоятельств настоящего спора, в том числе недоказанности получения должником оплаты за спорную квартиру, поступления квартиры в результате цепочки сделок в собственность дочери должника, Володина М.О. не может быть признана добросовестным покупателем.

Довод подателя жалобы о том, что рассматриваемая квартира является для нее единственным пригодным для проживания помещением, не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку он не был заявлен при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций. Кроме того, названное обстоятельство само по себе не является препятствием для признания обжалуемых договоров недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу N А56-67323/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Володиной Марии Олеговны - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 по делу N А56-67323/2021, принято определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2023 отменить.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова