Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2024 г. N Ф07-19509/23 по делу N А66-11109/2019

18 января 2024 г.

Дело N А66-11109/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 10.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Королевой Елены Борисовны на определение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А66-11109/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 18.07.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Семенова Анатолия Александровича.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2020 в отношении Семенова А.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Лабынин Владимир Константинович; решением от 07.08.2020 в отношении Семенова А.А. введена процедура реализации имущества, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на Лабынина В.К.

Определением суда первой инстанции от 24.01.2023 финансовым управляющим должника утвержден Лабынин В.К.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Интеркоммерц", адрес: 119435, Москва, Большой Саввинский пер., 2-4-6, 10, ОГРН 1037700024581, ИНН 7704045650 (далее - Банк), в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) просило признать недействительным договор от 24.06.2015 уступки права требования по договору N 1/1-44 участия в долевом строительстве жилья, заключенному 17.04.2012 должником и Королевой Еленой Борисовной (далее - Договор), и применить последствия его недействительности в виде прекращения права требования Королевой Е.Б., восстановления права требования Семенова А.А. по Договору.

Определением суда первой инстанции от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023, Договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде признания отсутствующим права требования Королевой Е.Б. по Договору и восстановления задолженности Семенова А.А. перед Королевой Е.Б. в размере 2 900 000 руб.;

в удовлетворении заявления Банка в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Королева Е.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 13.04.2023 и постановление от 05.10.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, Семенов А.А. был вправе отчуждать право требования, переданное в залог Банку, без согласия последнего, поскольку это следует из буквального толкования условий заключенного между ними договора залога.

Королева Е.Б. отметила, что является физическим лицом, не имеет юридического образования и специальных знаний в сферах строительства и продажи жилья, в связи с чем полагалась на сведения из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), в котором запись об обременении объекта недвижимости, являющегося предметом Договора, отсутствовала.

Податель жалобы указывает на добросовестность сторон Договора, считает, что не имел оснований усомниться в отсутствии обременений, так как их отсутствие было проверено Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Росреестр).

Королева Е.Б. также указала, что в настоящее время ей принадлежит квартира, право собственности на которую зарегистрировано на основании Договора; ответчик вынужден нести расходы на содержание квартиры.

Ответчик считает, что суд первой инстанций не учел обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Тверской области от 29.04.2022 по делу N А66-2243/2022, имеющих преюдициальное значение.

В отзывах на кассационную жалобу Агентство и Лабынин В.К. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Банк (кредитор), Семенов А.А. и Семенова Н.Е. (заемщики) 26.11.2014 заключили кредитный договор N 0000-14-000050-121015, по условиям которого кредитор предоставил заемщикам кредитный лимит на сумму не более 40 000 000 руб. на срок до 25.11.2019 под 21% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банк (залогодержатель) и Семенов А.А. (залогодатель) 26.11.2014 заключили договор N 0000-14-000050-121015-ЗИ01 залога прав требования участника долевого строительства, по условиям которого Семенов А.А. передал Банку в залог права требования по договорам участия в долевом строительстве от 17.04.2012 N 3/1-23, от 17.04.2012 N 1/1-44, заключенным Семеновым А.А. и закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО) "МосДом".

В соответствии с приложением N 1 к договору залога предметом залога является, в числе прочего, право требования участника долевого строительства в отношении квартиры N 4 площадью 65,2 кв. м, расположенной по адресу:

г. Тверь, пер. Трудолюбия, д. 6 (строительная позиция 1 по СПЗУ).

На основании соглашения от 03.12.2013 о замене сторон в договоре ЗАО "МосДом" полностью передало все права и обязанности по договору участия в долевом строительстве от 17.04.2012 N 1/1-44 обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (позднее - ООО "Стройсектор").

В ЕГРН в отношении квартиры N 4 внесена регистрационная запись об ипотеке от 12.12.2014 N 69-69-02/089/2014-424 в пользу Банка с указанием основания государственной регистрации.

Семенов А.А. и Королева Е.Б. 24.06.2015 заключили Договор, по условиям которого Семенов А.А. за 2 900 000 руб. уступил Королевой Е.Б. право требования передачи квартиры N 4.

Государственная регистрация права осуществлена 26.06.2015 за номером 69-69/002-02- 69/140/036/2015-166/1.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 29.06.2021 по делу N А66-7173/2020 требование Королевой Е.Б. о передаче квартиры N 4 по Договору с размером долевого взноса в сумме 3 781 600 руб. включено в реестр требований участников строительства ООО "Стройсектор".

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.12.2020 требование Банка в размере 213 933 381,88 руб., обеспеченное залогом, в том числе квартиры N 4, включено в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.02.2022 определение от 22.12.2020 в части признания требования Банка обеспеченным залогом права требования передачи квартиры N 4 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

В рассматриваемом заявлении Банк, сославшись на приведенные выше обстоятельства, указал, что Договор заключен без его согласия при наличии задолженности по обязательству, обеспеченному залогом права требования квартиры N 4.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал Договор недействительным, признал отсутствующим право требования Королевой Е.Б. по Договору и восстановил задолженность Семенова А.А. перед Королевой Е.Б. в размере 2 900 000 руб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Как следует из пункта 1 статьи 37 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ), имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

В силу статьи 39 Закона N 102-ФЗ при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 названного Закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать:

- признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4.1.7 договора залога права требования от 26.11.2014 N 0000-14-000050-121015-ЗИ01 залогодатель обязался "не распоряжаться предметом залога без предварительного письменного согласия залогодержателя, в том числе, но не исключительно: отчуждать и (или) передавать предмет залога в последующий залог, доверительное управление до полного исполнения обязательств по кредитному договору".

Вопреки мнению подателя жалобы, в указанном пункте договора залога отсутствуют неясности, очевидно, стороны условились о том, что Семенов А.А. не будет отчуждать предмет залога без согласия Банка.

Поскольку Банк такого согласия не давал, Семенов А.А. заключил Договор в нарушение положений ГК РФ, Закона N 102-ФЗ и условий договора залога, что нарушает права залогодержателя.

Суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что Королевой Е.Б. не могло быть неизвестно о существовавшем обременении.

Как следует из материалов дела, Росреестр указал на наличие обременения в пользу Банка в уведомлениях о приостановлении государственной регистрации прав от 19.02.2015 N 09-08/05985-15, о продлении срока приостановления государственной регистрации прав от 19.03.2015 N 09-08/09895-15, об отказе в регистрации договора уступки от 19.06.2015.

В перечисленных уведомлениях указано, что право требования передачи квартиры N 4 обременено в пользу Банка.

Действуя разумно и добросовестно, Королева Е.Б. даже с учетом отсутствия юридического образования и специальных знаний должна была убедиться в прекращении залога с целью минимизации возможных рисков.

Довод Королевой Е.Б. о том, что эти уведомления были получены ей при рассмотрении Росреестром заявления о регистрации договора уступки от 30.01.2015, а не Договора, отклонен, поскольку оба договора заключены с Семеновым А.А. в отношении квартиры N 4, между их заключением прошло пять месяцев.

Более того, Договор заключен через пять дней после окончательного отказа Росреестра в регистрации договора от 30.01.2015.

Несмотря на регистрацию Росреестром Договора при наличии обременения, это обстоятельство не свидетельствует о прекращении залога и правомерности действий Семенова А.А. и Королевой Е.Б. Государственная регистрация Договора могла быть совершена в связи с наличием технической ошибки или по иным причинам, не связанным с отсутствием обременения в пользу Банка.

С учетом установленных обстоятельств правильным является вывод судов о том, что поведение должника и ответчика при заключении и регистрации спорного договора является недобросовестным, направленным на обход установленного законом порядка.

Довод Королевой Е.Б. о несении ей расходов на содержание неправомерно полученной квартиры N 4 несостоятелен, так как не опровергает выводов судов первой и апелляционной инстанций о нарушении сторонами Договора условий заключенного с Банком договора залога, положений ГК РФ и Закона N 102-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 29.04.2022 по делу N А66-2243/2022, на которое сослалась Королева Е.Б., Банку отказано в признании незаконными действий Управления Росреестра по Тверской области по внесению изменений в регистрационную запись об ипотеке от 12.12.2014 N 69-69-02/089/2014-424 в пользу Банка в части изменения предмета ипотеки и исключения из него права требования участника долевого строительства в отношении квартиры N 4.

Между тем из решения от 29.04.2022 следует, что Банку отказано в связи с пропуском без уважительных причин трехмесячного срока на обращение в суд с заявленными требованиями, а также в связи с тем, что регистрационная запись об ипотеке от 12.12.2014 не погашена, является актуальной.

При таких обстоятельствах ссылка Королевой Е.Б. на этот судебный акт несостоятельна, не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки мнению подателя жалобы, иные выводы судов, сделанные в рамках судебных разбирательств по спорам между Банком и его контрагентами, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как в каждом отдельном споре суд принимает решение с учетом конкретных обстоятельств дела.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А66-11109/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Королевой Елены Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев