Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2024 г. N Ф07-19400/23 по делу N А56-46293/2023

19 января 2024 г.

Дело N А56-46293/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Кудина А.Г., Толкунова В.М.,

при участии от Сиротенко Дениса Владимировича представителя Никитиной М.С. (доверенность от 19.04.2023),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сиротенко Дениса Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу N А56-46293/2023,

УСТАНОВИЛ:

Сиротенко Денис Владимирович (ИНН 771911309110, место жительства: Москва) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Молочная компания", адрес: 249162, Калужская обл., Жуковский р-н, г. Истье, Тупиковый пер., стр. 2, ОГРН 1174027017812, ИНН 4011030854 (далее - ООО "Молочная компания", Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бонэко", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 271, лит.А, пом. 733/1, ОГРН 1177847297737, ИНН 7811661928 (далее - ООО "Бонэко") о признании сделки по поставке молочной продукции, оформленной договором поставки от 09.09.2019 N 32/19, заключенного между ООО "Молочная компания" и ООО "Бонэко", недействительной (ничтожной).

Определением суда первой инстанции от 30.05.2023 исковое заявление возвращено его подателю на основании пункта 6 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2023, определение суда от 30.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Сиротенко Д.В. обжаловал их в кассационном порядке.

В кассационной жалобе Сиротенко Д.В., ссылаясь на отсутствие у судов правовых оснований для возвращения иска, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы настаивает на том, что неправильное толкование и применение судами норм материального права привело к нарушению процессуального права единственного участника ООО "Молочная компания" (с долей участия в уставном капитале Общества 100%) на обжалование сделок Общества-банкрота по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и вне рамок дела о банкротстве.

По мнению Сиротенко Д.В., судами по данному вопросу не учтена позиция, изложенная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020 N 303-ЭС20-5380 по делу N А16-2306/2017, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Постановление N 63) и в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020).

Представители ООО "Бонэко", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Сиротенко Д.В. поддержал доводы жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, Арбитражный суд Северо-Западного округа отмечает, что основанием для возвращения судом иска Сиротенко Д.В. послужило следующее.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.08.2021 по делу N А23-3165/2021 в отношении ООО "Молочная компания" введено конкурсное производство; конкурсным управляющим Общества утвержден член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих Чесноков Станислав Валерьевич.

Как установили суды, податель иска - Сиротенко Д.В. является бывшим единственным участником и генеральным директором ООО "Молочная компания" и не относится к лицам, поименованным в статье 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) и наделенных правом подавать заявления об оспаривании сделок, но как лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Молочная компания" в рамках дела N А23-3165/2021 - наделен правом обжаловать действия конкурсного управляющего.

При этом, в рамках дела N A23-3165/2021 о банкротстве ООО "Молочная компания" конкурсным управляющим уже подано заявление об оспаривании договора поставки от 09.09.2019 N З2/19, заключенного между ООО "Молочная компания" и ООО "Бонэко", в деле участвуют те же самые лица и по тому же самому требованию; данное заявление принято судом к производству.

Придя к таким выводам, суд расценил обращение Сиротенко Д.В. с настоящим иском о признании недействительной/ничтожной сделки по поставке молочной продукции, оформленной договором от 09.09.2019 N 32/19, как злоупотребление правом. При этом доводы Сиротенко Д.В., положенные в обоснование недействительности сделки предметом рассмотрения судов не являлись.

Суд кассационной инстанции считает такой вывод суда ошибочным по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Гражданским законодательством и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества предоставлен правовой механизм защиты своих прав посредством оспаривания сделок такого общества.

Так, статьей 173 ГК РФ предусмотрено, что суд может признать недействительной сделку, совершенную юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности по иску участника юридического лица.

Согласно статье 45 (пункт 6) Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Вопреки выводу судов выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что Сиротенко Д.В. является по состоянию на текущую дату единственным участником ООО "Молочная компания", с долей участия в уставном капитале Общества 100%.

Исходя из приведенных им доводов, иск участника направлен на восстановление имущественной массы Общества, неправомерное уменьшение которой напрямую влияет на его права, например, получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 8 Закона N 14-ФЗ). В настоящем случае интересы участника Общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства, напротив, способствуют уменьшению необоснованных требований к Обществу - банкроту и соответственно к участнику как субсидиарному ответчику по обязательствам такого Общества.

Следует отметить, что если общество признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки).

Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1-3 статьи 61.9 Закона о банкротстве. К ним помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должника банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

В таком случае, заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Суд округа полагает, что, вопреки выводам судов, введение конкурсного производства в отношении Общества-банкрота не препятствует его единственному участнику оспаривать сделку этого Общества по общим основаниям, поскольку таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

Более того, банкротство Общества не исключает возможность оспаривания его сделок в общем порядке (т.е. вне рамок дела о банкротстве) поскольку в пункте 17 Постановления N 63 разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Аналогичная позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 23.1.2020 (где суд указывает на аналогичное право оспаривания сделок общества-банкрота для его акционеров), а именно, введение конкурсного производства в отношении акционерного общества-банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям_ даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, поскольку Сиротенко Д.В. заявил иск как единственный участник ООО "Молочная компания" и оспаривает сделку по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (исходя из приведенных в иске доводов) и у него отсутствует возможность отстаивать свои права по этим же основаниям в рамках дела о банкротстве, суды двух инстанций неправомерно лишили его права на судебную защиту.

В таком случае, основания для возврата иска Сиротенко Д.В. у судов по изложенным в оспариваемых судебных актах основаниям отсутствовали.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Сиротенко Д.В в сфере экономической деятельности, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в суд первой инстанции для решения вопроса о принятии иска к производству.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 части 1), 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу N А56-46293/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для решения вопроса о принятии к производству заявления Сиротенко Дениса Владимировича.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

Л.Б. Мунтян А.Г. Кудин В.М. Толкунов