Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2024 г. N Ф07-19121/23 по делу N А66-4785/2023

22 января 2024 г.

Дело N А66-4785/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Любятино-1" Ряполова А.С. (директор, выписка ЕГРЮЛ),

рассмотрев 22.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТермПеллетСервис" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А66-4785/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Любятино-1", адрес: 172524, Тверская обл., г. Нелидово, пр-зд 2-й Шахты 7, д. 1, оф. 1, ОГРН 1146912000234, ИНН 6912011586 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоТермПеллетСервис", адрес: 170024, г. Тверь, пр. Николая Корыткова, д. 3б, оф. 513, ОГРН 1176952015536, ИНН 6950210977 (далее - Компания), о взыскании 9 088 евро основного долга, в том числе 5 171,5 евро по контракту от 20.07.2020 RMG N 20/27, 3 274,49 евро по контракту от 09.09.2020 RMG N 20/33 и 642,01 евро по контракту от 20.12.2021 RMG N 21/19.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023, с Компании в пользу Общества взыскано 5 171,5 евро основного долга по контракту от 20.07.2020 RMG N 20/27, 3 274,49 евро основного долга по контракту от 09.09.2020 RMG N 20/33 и 642,01 евро основного долга по контракту от 20.12.2021 RMG N 21/19 (по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день исполнения обязательства), а также 18 288 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Общества оставить без удовлетворения.

По мнению подателя жалобы, вопреки выводу апелляционного суда, в договоре цессии не имеется указания на то, что он является возмездным, данная сделка является безвозмездной (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) и в соответствии со статьей 167 ГК РФ данная сделка является недействительной. Кроме того, Компания полагает, что соглашение от 05.12.2022 о зачете встречных однородных требований приобщено судом апелляционной инстанции в материалы дела с нарушением норм процессуального права, поскольку мотивированное ходатайство о приобщении дополнительного доказательства от Общества в суд не поступало, и определение апелляционного суда не мотивировано.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Компания о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между закрытым акционерным обществом "Радвилишкский машиностроительный завод" (далее - Заводом, продавцом) и Компанией (покупателем) был заключен контракт от 20.07.2020 RMG N 20/27 (далее - контракт N 20/27), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях контракта товар.

Наименование, количество, цена за единицы товара согласованы в приложении N 1 к контракту. В силу пункта 2.2 контракта N 20/27 цена товара составляет 5 171,50 евро. Согласно пункту 2.4 контракта N 20/27 оплата за товар производится в течение 12 месяцев от даты подписания контракта.

Заводом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен контракт от 09.09.2020 RMG N 20/33 (далее - контракт N 20/33), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях контракта товар.

Наименование, количество, цена за единицы товара согласованы в приложении N 1 к контракту. На основании пункта 2.2 контракта N 20/33 цена товара составляет 3 274,49 евро. Согласно пункту 2.4 контракта N 20/33 оплата за товар производится в течение 12 месяцев от даты подписания контракта.

Также между Заводом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен контракт от 20.12.2021 N 21/19 (далее - контракт N 21/19), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях контракта товар.

Наименование, количество, цена за единицы товара согласованы в приложении N 1 к контракту. На основании пункта 2.2 контракта N 21/19 цена товара составляет 3 155,80 евро. Согласно пункту 2.4 контракта N 21/19 оплата за товар производится в следующем порядке: 1 577,90 евро - перед отгрузкой, 1 577,90 евро - в течение 10 дней после получения груза на таможенном терминале.

Продавец по указанным выше контрактам поставил покупателю товар на общую сумму 11 601,79 евро.

Покупатель обязательство по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил.

В дальнейшем, Завод (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 05.12.2022 N 1, в силу которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает права требования по контрактам N 20/27, 20/33, 21/19 на общую сумму 11 088 евро.

Общество 26.02.2023 направило в адрес Компании уведомление об уступке права требования, а также досудебную претензию с требованием оплатить задолженность.

Поскольку указанная претензия была оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заявленные Обществом требования удовлетворил в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок.

Факт поставки Заводом и приемки Компанией товара по указанным выше контрактам на указанную сумму Компания в ходе судебного разбирательства не оспаривала, в связи с чем суды, установив все обстоятельства дела на основании имеющихся в деле доказательств и пояснений сторон, пришли к правомерному выводу о взыскании с Компании истребуемой Обществом задолженности в полном объеме.

Довод Компании о безвозмездности договора цессии и, как следствие, его недействительности, был исследован судами и правомерно отклонен на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Как установлено судами на основании материалов дела, согласно пункту 1.2 договора цессии от 05.12.2022 сумма уступаемого требования составляет 11 601, 79 евро, сумма, принимая цессионарием, - 11 088 евро, таким образом условия указанного договора уступки права требования не позволяет считать его безвозмездным.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из указанного договора цессии это намерение не усматривается. Договор цессии, на основании которого Обществом предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что Общество с отзывом на апелляционную жалобу Компании представило доказательство оплаты за уступленное право, из которого следует, что Обществом, Заводом и "join-stock company Fina LT" заключено соглашение от 05.12.2022 о зачете встречных однородных требований, по условиям пункта 3 которого стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 11 088 евро.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно не нашел оснований считать договор уступки прав требований недействительным.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, а обязывает суд сделать это (абзац 2 части 2 статьи 268 АПК РФ). Кроме того, приобщение дополнительных документов, необходимых для вынесения правильного и обоснованного судебного акта не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А66-4785/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТермПеллетСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин