Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2024 г. N Ф07-19880/23 по делу N А56-45851/2022

24 января 2024 г.

Дело N А56-45851/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" - Красненко Д.А. (доверенность от 10.01.2024), от Старостенко А.Г. - Баданова А.С. (доверенность от 20.04.2022), от Кадзовой М.Г. - Орловой Ю.С. (доверенность от 14.06.2022),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А56-45851/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 39, лит. А, пом. 52-н, оф. 306в, ОГРН 1137847054113, ИНН 7839474935 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Кадзовой Марии Георгиевны и общества с ограниченной ответственностью "АМД", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 39, лит. А, ком/пом. 7-Н, оф. 112В, ОГРН 1197847169464, ИНН 7802694035 (далее - Компания), 2 794 151 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кондратьев Константин Львович и Старостенко Андрей Геннадиевич.

В судебном заседании 29.03.2023 Обществом подано заявление об уточнении размера исковых требований, в котором оно просило взыскать с ответчиков 1 000 950 руб. Поскольку из этой суммы к ранее заявленным основаниям иска относились только требования в размере 553 470 руб., а требования в размере 447 480 руб. были заявлены по новым основаниям, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принял уменьшение размера первоначально заявленных исковых требований до 553 470 руб., в принятии новых дополнительных требований отказал.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 04.04.2023 и постановление от 14.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В обоснование жалобы ее податель указывает на рассмотрение судами не всех заявленных им требований, а также на неправильное распределение между сторонами бремени доказывания.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Старостенко А.Г. и Кадзовой М.Г. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с момента создания Общества 07.02.2013 по 12.05.2021 Кадзова М.Г. осуществляла полномочия генерального директора Общества, единственным участником которого является Кондратьев К.Л.

Сославшись на неправомерное перечисление в 2020 году со счета Общества денежных средств в пользу Компании, единственным участником и генеральным директором которой является бывший зять Кондратьева К.Л. - Старостенко А.Г., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Общества.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу истец указал на причинение Обществу убытков перечислением в пользу Компании денежных средств в качестве оплаты услуг, которые ею не были предоставлены.

Ответчики при рассмотрении дела судом первой инстанции дали пояснения о том, что Компания оказывала Обществу услуги по перевозке грузов, представив в подтверждение этого транспортные накладные, содержащие сведения о транспортных средствах, осуществляющих перевозку груза, а также о водителях которые управляли данными транспортными средствами; свидетельства о регистрации за Компанией транспортных средств, указанных в этих накладных, и приказы о приеме на работу поименованных в данных накладных водителей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец фактически согласился с тем, что соответствующие перевозки осуществлялись силами Компании, в связи с чем скорректировал свои исковые требования и просил взыскать с ответчиков 553 470 руб., исчисленных как сумма платежей, поступившая на счет Компании, в размере 2 668 597 руб. за минусом расчетной стоимости транспортных услуг Компании в размере 2 115 127 руб. При этом, рассчитывая стоимость оказанных Компанией услуг, истец исходил из того, что у Общества должно оставаться 20% комиссии, причитающейся ему за посреднические услуги.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом причинения ему убытков недобросовестными действиями ответчиков, и в отсутствие доказательств наличия у Компании обязательства перед истцом по выплате комиссионных правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предъявление дополнительных требований, имеющих новый предмет и основание, названной нормой не предусмотрено.

В связи с этим суд первой инстанции, отказав в принятии к рассмотрению новых дополнительных требований, правомерно рассмотрел исковые требования с учетом уменьшения истцом их размера до 553 470 руб.

Таким образом, суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А56-45851/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева