Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2024 г. N Ф07-19192/23 по делу N А56-16117/2023

29 января 2024 г.

Дело N А56-16117/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топ групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А56-16117/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Топ Групп", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А, пом. 13-Н, оф. 603, ОГРН 1107847148958, ИНН 7811463764 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федорову Николаю Борисовичу о взыскании 420 800 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Технологии питания", адрес: 197101, Санкт-Петербург, ул. Мира, д. 10, лит. А, пом. 11Н, оф. 18, ОГРН 1187847035243, ИНН 7813299630 (далее - Фирма).

Решением от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что вывод судов об отсутствии оснований для привлечения Федорова Н.Б. к субсидиарной ответственности сделан при неправильном распределении бремени доказывания, без оценки фактических обстоятельств по делу, входящих в круг доказывания в данном случае.

Кроме того, заявитель полагает, что судами не дана оценка всем доводам Общества относительно бездействия Федорова Н.Б.

В отзыве на кассационную жалобу Федоров Н.Б. просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 25.02.2020, принятым в рамках дела N А40-286363/2019-45-2251, с Фирмы в пользу Общества взыскано 390 000 руб. задолженности в размере предварительной оплаты и 20 000 руб. судебных издержек на оплату юридических услуг.

Арбитражным судом 14.04.2020 выдан исполнительный лист.

В иске Общество ссылается на то, что судебным приставом-исполнителем Петроградского районного отдела судебных приставов Мичуриным Русланом Владимировичем 15.06.2020 в отношении должника возбуждено исполнительное производство N 56670/20/78014-ИП.

Фирма согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.02.2018 зарегистрирована в качестве юридического лица, единственным участником и руководителем которого являлся Федоров Н.Б.

Регистрирующим органом 14.10.2021 в ЕГРЮЛ в отношении Фирмы внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности.

Кроме того, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении Фирмы 22.12.2021 внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

Также регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении Фирмы 08.04.2022 внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Общество в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании с Фирмы денежных средств обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий Федорова Н.Б., повлекших неисполнение обязательств Фирмы по уплате Обществу задолженности, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения Федорова Н.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам Фирмы.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

В ситуации юридического прекращения деятельности Фирмы ввиду ее исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Суды верно распределили бремя доказывания в настоящем деле. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Данная презумпция установлена законом.

Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Федорова Н.Б. как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не погашен в полном объеме, а также, что Федоров Н.Б. предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судами не установлено.

Наличие у Общества непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины Федорова Н.Б. в неуплате долга.

Общество как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие у Общества убытков, вызванных именно неразумными и недобросовестными действиями Федорова Н.Б. Также материалами дела не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Федорова Н.Б. и причиненными Обществу убытками.

При таком положении суды двух инстанций с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований Общества ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения Федорова Н.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам Фирмы.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Суды двух инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А56-16117/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топ групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина