Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2024 г. N Ф07-20533/23 по делу N А66-16412/2022

31 января 2024 г.

Дело N А66-16412/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Цуркова Владимира Борисовича представителя Савельева С.Н. (доверенность от 25.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Второй производственный комплекс" Горячева А.А. (доверенность от 25.09.2023),

рассмотрев 25.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цуркова Владимира Борисовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А66-16412/2022,

УСТАНОВИЛ:

Цурков Владимир Борисович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об исключении общества с ограниченной ответственностью "Второй производственный комплекс", адрес: 125009, Москва, Тверская ул., д. 20, стр. 1, эт. 5, пом. 1, комн. 33, ОГРН 1187746408563, ИНН 9710057103 (далее - Комплекс), из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственная Комплекс "Дверные системы", адрес: 170039, Тверская обл., г. Тверь, ул. Паши Савельевой, д. 47А, каб. 35, пом. IV, ОГРН 1186952015722, ИНН 6952315742 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Винокур Феликс Львович и общество с ограниченной ответственностью "Камоцци Пневматика", адрес: 125009, Москва, Тверская ул., д. 20/1, стр. 1, ОГРН 1027739829655, ИНН 7710028420 (далее - ООО "Камоцци Пневматика").

Решением Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Цурков В.Б., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 02.08.2023 и постановление от 12.10.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении его требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств дела, настаивая на том, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, касающиеся причинения Компанией Обществу ущерба путем осуществления посредством своего аффилированного лица - ООО "Камоцци Пневматика" конкурирующей деятельности.

Кроме того, в жалобе Цурков В.Б указал на неправомерное отклонение судом его ходатайства об истребовании у ООО "Камоцци Пневматика" и общества с ограниченной ответственностью "ПК Транспортные системы", адрес: 125627, Москва, Соколово-Мещерская ул., д. 25, эт. 5, пом. 1, ком. 16, ОГРН 5137746006778, ИНН 7733859741 (далее - ООО "ПК ТС"), дополнительных доказательств - спецификации от 07.10.2022 к договору поставки от 07.12.2016 N 16029-0025, заключенному между указанными лицами.

Комплекс в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Цуркова В.Б. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Комплекса возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2018.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Цурков В.Б. с долей в размере 10% уставного капитала, Комплекс с долей в размере 20% уставного капитала и Винокур Ф.Л. с долей в размере 70% уставного капитала.

Единственным участником Комплекса является ООО "Камоцци Пневматика".

Обращаясь в суд с иском об исключении Комплекса из состава участников Общества, Цурков В.Б. мотивировал свои требования тем, что Комплекс посредством аффилированного ему лица ООО "Камоцци Пневматика" наносит ущерб Обществу и создает препятствия в осуществлении своей деятельности.

В частности, Цурков В.Б. указал, что ООО "Камоцци Пневматика" заключило с ООО "ПК ТС", являющимся основным контрагентом Общества, конкурентный договор на поставку дверных систем для трамвайных вагонов модели 71-911ЕМ, в результате чего ООО "ПК ТС" отменило ранее данное согласие на заключение с Обществом сделки по поставке 29 комплектов аналогичных дверных систем на общую сумму 48 430 000 руб., тем самым Обществу был причинен ущерб.

При этом Цурков В.Б. отметил, что в соответствии с заключенным между Обществом и ООО "Камоцци Пневматика" договором от 08.02.2019 N 080219-01 купли-продажи конструкторской документации на сборочные единицы, а также электронные модели, необходимые для производства комплекса дверей наружных боковых прислонно-сдвижного типа для трамвайного вагона 931-М, для ООО "Камоцци Пневматика" и его аффилированных лиц был установлен прямой запрет на производство и реализацию сборочных единиц третьим лицам в течение 10 лет с даты заключения данного договора, за исключением реализации сборочных единиц по заказу самого Общества.

Кроме того, в обоснование заявленных требований Цурков В.Б. указал на то, что Комплекс систематически голосовал против принятия необходимых для Общества решений, что существенно затрудняет ведение деятельности последнего.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным наличие оснований для исключения Комплекса из состава участников Общества и в связи с этим отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суды, проанализировав фактические обстоятельства дела и оценив по правилам статей 65 и 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводу о том, что Цурковым В.Б. не представлены доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на причинение убытков или иного вреда Обществу, затрудняющих нормальную деятельность Общества, грубое нарушение Комплексом своих обязанностей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно исходили из того, что доказательств уклонения ответчика от участия в общих собраниях участников Общества истцом в материалы дела не представлено; голосование Комплексом против по ряду вопросов повестки дня на общих собраниях участников Общества не может свидетельствовать о недобросовестности его участника; доказательств того, что непринятие решений по вопросам управления делами Общества, относительно которых Комплекс имел иную точку зрения, привело Общество к невозможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, к убыткам или иным негативным последствиям, материалы дела не содержат.

Суды обеих инстанций исследовали и оценили доводы истца о причинении Комплексом Обществу ущерба в связи с осуществлением ООО "Камоцци Пневматика" конкурирующей деятельности и обоснованно отклонили их.

Как следует из разъяснений пункта 35 Постановления N 25, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих нарушение Комплексом своих обязанностей как участника Общества, а также совершение действий, направленных на причинение вреда Обществу, затрудняющих его деятельность.

Суды верно указали на отсутствие в рассматриваемом случае объективных условий для применения положений статьи 10 Закона N 14-ФЗ и исключения ответчика из состава участников Общества, поскольку приведенные Цурковым В.Б. обстоятельства не свидетельствуют о совершении Комплексом каких-либо действий, в результате которых наступили или могли наступить негативные для Общества последствия.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе в истребовании дополнительных доказательств подлежат отклонению, поскольку по смыслу статьи 66 АПК РФ истребование дополнительных доказательств является правом, а не обязанностью суда, который учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. При этом суд самостоятельно определяет, какие доказательства имеют отношение к рассматриваемому делу, и оценивает их в совокупности с позиции относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

При данных обстоятельствах следует признать, что нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А66-16412/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цуркова Владимира Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.Е. Филиппов М.Г. Власова Е.В. Чуватина