Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-18436/23 по делу N А42-6103/2021

01 февраля 2024 г.

Дело N А42-6103/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего Закировой Ю.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг" Трубицына К.А. (доверенность от 01.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" Маммеева А.В. (доверенность от 13.04.2023),

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг" и конкурсного управляющего акционерного общества "Оленегорские тепловые сети" Закировой Юлии Викторовны на определение Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А42-6103-45/2021.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Мурманской области на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Компания Востсибуголь" (далее - Компания) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Оленегорские тепловые сети", адрес: 184536, Мурманская обл., г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25А, ОГРН 1205100003680, ИНН 5108003888 (далее - Общество).

Определением от 07.09.2021 заявление признано необоснованным, Компании отказано во введении в отношении Общества процедуры наблюдения, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021, указанное определение от 07.09.2021 отменено, заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Андреев Максим Николаевич.

Решением от 11.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего также возложено на Андреева М.Н.

Определением от 02.06.2022 конкурсным управляющим утвержден Орфаниди Павел Георгиевич, а определением от 18.08.2022 Орфаниди П.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющем утверждена Закирова Юлия Викторовна.

Конкурсный управляющий 12.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 27.03.2020 N 4394, заключенного муниципальным унитарным предприятием "Оленегорские тепловые сети" муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области (далее - МУП "ОТС") и ООО "Оленегорский расчетновычислительный центр" (далее - ООО "ОРВЦ");

- договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2020 N 03-03-20, заключенного ООО "ОРВЦ" и МУП "ОТС";

- договора купли-продажи от 30.07.2021 N 35839136, заключенного ООО "ОРВЦ" и ООО "Автолизинг";

- договора лизинга от 30.07.2021 N 2711980-ФЛ/ЕПА-21, заключенного ООО "Автолизинг" и Обществом.

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил:

- возвратить в конкурсную массу транспортное средство: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLG0933LCK0603860, 2019 года выпуска, номер паспорта самоходной машины 027487 (далее - фронтальный погрузчик);

- взыскать с ООО "Автолизинг" в конкурсную массу денежные средства в размере 2 626 177,37 руб. по основному долгу и 267 276,95 руб. процентов;

- взыскать с ООО "ОРВЦ" в конкурсную массу" денежные средства в размере 709 780 руб. и 131 269,84 руб. процентов.

Определением от 21.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего должника частично, признав все поименованные сделки недействительными. В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал ООО "Автолизинг" возвратить в конкурсную массу должника фронтальный погрузчик, взыскал с ООО "Автолизинг" в пользу должника денежные средства в размере 339 732 руб. основного долга, 35 913,86 руб. процентов. В удовлетворении остальной части требований отказал.

В кассационной жалобе ООО "Автолизинг", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что ООО "Автолизинг" не является аффилированным лицом по отношению к другим участникам спора. Податель жалобы ссылается на приобретение ООО "Автолизинг" спорного имущества спустя год и четыре месяца после заключения первой сделки. По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными сделками и не преследуют единой хозяйственной цели. Податель жалобы считает, что в действиях ООО "Автолизинг" отсутствует противоправная цель и недобросовестность. Как указывает податель жалобы, ООО "Автолизинг", уплатив реальную рыночную цену, приобрело выбранное Обществом имущество у того продавца, которого выбрал должник.

Конкурсный управляющий Закирова Ю.В. в своей кассационной жалобе просит изменить определение от 21.07.2023 и постановление от 28.09.2023 в части применения последствий недействительности договора лизинга, взыскав с ООО "Автолизинг" в конкурсную массу должника 2 626 177,37 руб. основного долга и 267 276,95 руб. процентов.

Податель жалобы утверждает, что в счет погашения задолженности Общества по лизинговым платежам ООО "ОРВЦ" перечислило ООО "Автолизинг" 1 379 360,93 руб., а 907 084,44 руб. были перечислены ООО "ТЭС". Как указывает податель жалобы, названные платежи были осуществлены третьими лицами на основании договорных отношений с должником. Конкурсный управляющий утверждает, что у Общества с ООО "ОРВЦ" был заключен агентский договор, а ООО "ТЭС" перечисляло в пользу ООО "Автолизинг" арендные платежи, подлежащие уплате Обществу по договору субаренды фронтального погрузчика.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Закирова Ю.В. просит отказать в удовлетворении жалобы ООО "Автолизинг".

В судебном заседании представитель ООО "Автолизинг" поддержал доводы, приведенные в своей кассационной жалобе, и возражал против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего Закировой Ю.В.

В свою очередь, конкурсный управляющий Закирова Ю.В., наоборот, поддержала доводы своей кассационной жалобы и возражала против удовлетворения жалобы ООО "Автолизинг". Представитель Компании поддержал доводы жалобы конкурсного управляющего и возражал против удовлетворения жалобы ООО "Автолизинг".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсным управляющим выявлено, что ООО "Автолизинг" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 30.07.2021 заключили договор лизинга N 2711980-ФЛ/ЕПА-21, по условиям которого ООО "Автолизинг" приняло на себя обязательства по оказанию должнику услуг по финансовой аренде (лизингу) самоходной машины: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLG0933LCK0603860 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.4 договора сумма лизинговых платежей составила 4 663 436,93 рублей.

От имени должника договор подписан генеральным директором Кондратьевым Игорем Викторовичем.

Конкурсный управляющий заявила, что указанная сделка является звеном последовательно совершенных сделок в отношении транспортного средства, которое никогда не выбывало из владения и пользования должника.

Как следует из материалов дела, 30.12.1998 Администрацией муниципального округа г. Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области создано муниципальное унитарное предприятие "Оленегорские тепловые сети" муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области (далее - МУП "ОТС").

Единственным участником МУП "ОТС" являлось муниципальное образование г. Оленегорск в лице Администрации муниципального округа г. Оленегорск.

Постановлением администрации муниципального округа г. Оленегорск N 190 "Об условиях приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия "Оленегорские тепловые сети" муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области" 28.02.2020 принято решение о приватизации имущественного комплекса МУП "ОТС" путем преобразования в Общество с уставным капиталом 101 987 400 руб. и состоящим из 1 019 874 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью одной акции 100 руб.

При этом, единственным учредителем Общества определено муниципальное образование г. Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области.

До 27.03.2020 МУП "ОТС", правопреемником которого является Общество, являлось собственником транспортного средства - фронтального погрузчика SDLG LG933L, VIN VLG0933LCK0603860, 2019 года выпуска, номер паспорта самоходной машины 027487.

МУП "ОТС" и ООО "ОРВЦ" 27.03.2020 заключили договор купли-продажи N 4394, по условиям которого, МУП "ОТС" передало в собственность ООО "ОРВЦ" автотехнику (фронтальный погрузчик). Цена имущества составила 3 650 000 руб.

Пунктом 3.2. договора стороны согласовали внесение ООО "ОРВЦ" предварительной оплаты в размере 100% стоимости товара в течение 3 банковских дней с момента подписания договора.

Оплата погрузчика по договору денежными средствами не была произведена, обязательства ООО "ОРВЦ" по оплате стоимости погрузчика исполнены путем зачета встречных требований.

ООО "ОРВЦ" и Общество 30.07.2021 заключили соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства от 01.04.2020 N 03-03-20, фронтальный погрузчик возвращен ООО "ОРВЦ" по акту приема-передачи транспортного средства от 30.07.2021.

В тот же день, 30.07.2021, ООО "ОРВЦ" (продавцои) и ООО "Автолизинг" (покупателем) заключен договор купли-продажи N 35839136-КП/ЕПА-21, по условиям которого ООО "ОРВЦ" передало в собственность ООО "Автолизинг" фронтальный погрузчик, стоимость которого согласована сторонами в размере 3 499 484,63 руб. Акт сдачи-приемки подписан сторонами 27.08.2021.

Стоимость транспортного средства оплачена ООО "Автолизинг" платежным поручением от 04.08.2021 N 5384.

Сразу после заключения договора купли-продажи между ООО "ОРВЦ" и ООО "Автолизинг", 30.07.2021 ООО "Автолизинг" и Обществом заключен договор лизинга N 2711980-ФЛ/ЕПА-21.

Из пункта 3.6 договора лизинга следует, что местом передачи предмета лизинга - фронтального погрузчика, является: г. Мурманск, ул. Самойлова, д. 14, офис 14-1 (юридический адрес ООО "ОРВЦ"), а местом постоянного нахождения предмета лизинга является г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25 А (юридический адрес и фактическое место нахождения должника).

Как указал конкурсный управляющий, фронтальный погрузчик фактически никогда не выбывал из владения должника, в то время как документальное отчуждение имущества и его последующее предоставление во временное владение Общества является формальным, направлено на создание видимости легального выбытия имущества из владения должника. Конкурсный управляющий считает, что указанная цепочка сделок совершена с единственной целью вывода активов Общества. Ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также положения статей 10, 170 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав на обстоятельства для признания недействительными договора лизинга от 30.07.2021 N 2711980-ФЛ/ЕПА-21 и предшествующих ему сделок. Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок, в частности, обязать ООО "Автолизинг" вернуть в конкурсную массу должника погрузчик и денежные средства, полученные им в качестве лизинговых платежей.

В материалы дела представлены доказательства того, что по письменному распоряжению должника ООО "ОРВЦ" произвело погашение лизинговых платежей на сумму 1 379 360,93 руб., а ООО "ТЭС" (с которым должник 25.05.2022 заключил договор субаренды фронтального погрузчика, впоследствии признанный недействительной сделкой в рамках отдельного спора) по указанию арендодателя перечислило арендную плату в пользу ООО "Автолизинг" в счет исполнения обязательств должника-лизингополучателя, осуществив погашение его обязательств на сумму 907 084,44 руб.

Конкурсный управляющий указала, что внесение и 1 379 360,93 руб. и 907 084,44 руб. является исполнением обязательств третьими лицами за должника по недействительному договору лизинга, а значит, с лизингодателя надлежит взыскать весь объем перечисленных денежных средств, то есть 2 626 177,37 руб. (339 732 + 1 379 360,93 + 907 084,44).

Суд первой инстанции согласился с вышеуказанными доводами конкурсного управляющего и пришел к выводу, что в результате совершения цепочки названных сделок уменьшена конкурсная масса Общества за счет выбытия погрузчика, а также искусственного создания кредиторской задолженности и ее оплаты за счет денежных средств должника. В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Автолизинг" возвратить в конкурсную массу Общества фронтальный погрузчик. Также суд взыскал с названного ответчика в конкурсную массу должника 339 732 руб., перечисленных должником в уплату лизинговых платежей и 35 913 руб. 86 коп. процентов начисленных на эту сумму за период с 07.02.2022 по 05.04.2023. В остальной части в удовлетворении заявления управляющего суд отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционных жалоб ООО "ОРВЦ" и ООО "Автолизинг". Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО "Автолизинг", будучи профессиональным участником правоотношений финансовой аренды, действуя добросовестно и разумно, не было лишено возможности изучить историю приобретаемого им у ООО "ОРВЦ" имущества, усомниться в реальности сделок, заключенных ООО "ОРВЦ" с должником ранее, проверить платежеспособность лизингополучателя. Также суд не усмотрел основания для удовлетворения жалобы управляющего о наличии основания для взыскания в конкурсную массу должника 2 626 177,37 руб., перечисленных в пользу ООО "Автолизинг" третьими лицами за должника в качестве оплаты по договору лизинга. Как указал апелляционный суд в случае признания судом ряда взаимосвязанных сделок единой сделкой, права и обязанности участников сделки внутри этой цепочки между собой восстановлению в рамках соответствующего обособленного спора не подлежат.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны совершенные в непродолжительный период сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены с разными временными промежутками.

Так сделки Общества с ООО "ОРВЦ" совершены 27.03.2020, тогда как сделки, проистекающие из лизинговых правоотношений, совершены их участниками 30.07.2021, то есть спустя значительный промежуток времени (1 год и 4 месяца).

При этом субъектный состав сделок не совпадает. Более того, конкурсным управляющим представлены доказательства юридической аффилированности Общества и ООО "ОРВЦ", тогда как доказательства аффилированности сторон лизинговых сделок отсутствуют. Ссылка управляющего на то обстоятельство, что лизинговые сделки совершены после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве не является доказательством взаимосвязанности ООО "Автолизинг" с Обществом. Также следует заметить, что договор лизинга был заключен на условиях последующего выкупа спорного имущества в собственность должника, то есть должник не утрачивал права владения спорным активом.

Поскольку из установленных судами обстоятельств спора не следует, что действия всех упомянутых лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение единого общего результата, суд кассационной инстанции не может признать обоснованным вывод судов о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки являются взаимосвязанными и их участники преследовали единую цель - вывод ликвидного актива из конкурсной массы Общества.

Принимая во внимание установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу о самостоятельном характере сделок, совершенных Обществом и ООО "ОРВЦ" и лизинговых сделок.

Так, взаимосвязанными являются сделки, совершенные 27.03.2020. Общество передало в собственность спорное имущество своей дочерней организации - ООО "ОРВЦ" и в этот же день названные юридические лица заключили договор аренды спорного транспортного средства. Расчеты аффилированные лица производили путем зачета взаимных требований. Представленные в материалы дела акты зачетов не оспорены.

Относительно лизинговых правоотношений следует отметить, что спорное имущество было приобретено не у должника, а у ООО "ОРВЦ".

Как следует из материалов дела и не оспаривается конкурсным управляющим, ООО Автолизинг", купил спорный погрузчик у ООО "ОРВЦ" по рыночной цене, что подтверждается платежным поручением от 04.08.2021 N 5384 об оплате 3 499 484,63 руб. по договору купли-продажи от 30.07.2021.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии внутригрупповых отношений участников лизинговых сделок или их аффилированности, не приведены какие-либо обстоятельства, указывающие на фактическую аффилированность Общества и ООО "Автолизинг" или ООО "Автолизинг" с ООО "ОРВЦ".

При таких обстоятельствах суд округа не может признать обоснованным вывод судов о наличие у сторон оспариваемых сделок единой цели - вывода имущества из активов Общества.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует отменить на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку судом не правильно применены нормы материального права, не установлены все обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения настоящего спора, дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, уточнить заявленные требования, правильно квалифицировать спорные правоотношения, применить нормы права, подлежащие применению и оценить в соответствии со статьей 71 АПК РФ все обстоятельства дела и доводы сторон, после чего принять законное и обоснованное решение по существу спора, распределив между сторонами судебные расходы, в том числе и за подачу кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А42-6103-45/2021 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Мурманской области на новое рассмотрение.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А42-6103-45/2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2023 по настоящему делу, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг", адрес: 119049, Москва, ул. Коровий Вал, д.5, этаж 4, ИНН 7705357845, ОГРН 1027739053583, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа денежные средства в размере 384 645,86 руб., внесенные на основании платежного поручения от 12.10.2023 N 280936.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец