Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-21106/23 по делу N А56-8337/2014

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-8337/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Барагамова Вагана Сергеевича представителя Малышева А.В. (доверенность от 16.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Чапаев и Сыновья" представителя Смирнова Т.Г. (доверенность от 25.06.2023), от арбитражного управляющего Волкова Александра Сергеевича представителя Никитиной В.С. (доверенность от 01.11.2022),

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А56-8337/2014/з.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 принято к производству заявление о признании открытого акционерного общества "Золотые активы", адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Яблочкова, д. 20, оф. 406, ОГРН 5067746496032, ИНН 7704614835 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.04.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Козлов Андрей Валерьевич.

Решением от 20.01.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Козлова А.В.

Определением от 25.03.2015 конкурсным управляющим утвержден Волков Александр Сергеевич, который отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением от 21.12.2022.

В рамках названного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Чапаев и Сыновья", адрес: 198035, Санкт-Петербург, Гапсальская ул., д. 5, лит. А, оф. 410, ОГРН 1137847301130, ИНН 7805628231 (далее - Компания), 20.01.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать недействительными протоколы об определении участников торгов, подписанного Волковым А.С. 09.09.2022, в части допуска Барагамова Вагана Сергеевича к участию в торгах и о результатах проведения открытых торгов N 10929 по лоту N 1 от 26.08.2022, подписанный Волковым А.С. 12.09.2022, в части указания Барагамова В.С. в качестве участника и победителя публичного предложения, а также договоры, заключенные по результатам торгов с Барагамовым В.С.

Определением от 02.03.2023 новый конкурсным управляющим Обществом утвержден Моргунов Роман Николаевич.

Определением от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 10.08.2023 и постановление от 27.10.2023 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не исследованы и не оценены доводы о наличии наложенного в рамках уголовного дела ареста в отношении спорного имущества (предмета торгов), а судом апелляционной инстанции указанные доводы необоснованно отклонены.

Компания считает, что ссылка судов на преюдициальное значение судебных актов по обособленному спору N А56-8337/2014/з.1 является несостоятельной, поскольку Компания не принимала участие в рассмотрении указанного обособленного спора.

Как указывает податель жалобы, делая вывод о том, что Барагамов В.С. правомерно признан участником и победителем торгов, суды первой и апелляционной инстанций не учли отсутствие в материалах дела доказательств внесения Барагамовым В.С. задатка, при том, что допуск Барагамова В.С. к участию в торгах без внесения задатка может свидетельствовать о сговоре конкурсного управляющего Волкова А.С., оператора электронной торговой площадки (далее - ЭТП) ООО "ТендерСтандарт" (ИНН 6163109679) и Барагамова В.С.

Кроме того, Компания полагает, что судами не дана оценка доводу о том, что ЭТП не работала в указанный Компанией период.

В отзывах, поступивших в суд 16.01.2024 и 22.01.2024 в электронном виде, арбитражный управляющий Волков А.С. и Барагамов В.С. соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Барагамова В.С. и арбитражного управляющего Волкова А.С. возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу определением от 15.10.2021 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества (далее - Положение).

Конкурсным управляющим Волковым А.С. 17.06.2022 опубликовано сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве о проведении торгов по продаже имущества должника в форме публичного предложения в соответствии с указанным Положением.

Сообщение о результатах проведенных торгов по продаже имущества Общества и об определении победителя этих торгов опубликовано 26.08.2022, в соответствии с которым победителем торгов признан Барагамов В.С., с которым 14.09.2022 конкурсным управляющим Волковым А.С. от имени должника подписан договор N 1 уступки прав требования (цессии).

Полагая, что указанные торги проведены с существенными нарушениями процедуры, в том числе по причине наличия ареста на указанное имущество, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что при проведении оспариваемых торгов не допущено нарушений норм права, которые могли бы повлечь их недействительность, отказал в удовлетворении заявления Компании.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) позволяет признать недействительными в судебном порядке торги по иску заинтересованного лица при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не была принята высшая предложенная цена; при существенном нарушении порядка проведения торгов, повлекшем неправильное определение цены продажи, а также при иных нарушениях правил проведения торгов, установленных законом.

Согласно пункту 2 названной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Таким образом, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов.

Применяя при проверке обоснованности заявления Компании статью 449 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций включили в предмет исследования вопрос о наличии (отсутствии) нарушения порядка проведения торгов.

Продажа имущества должника производится в соответствии с положениями статей 139, 110 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4.1 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 (далее - Порядок), для участия в торгах заявитель с помощью программно-аппаратных средств представляет оператору электронной площадки заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям, установленным статьями 110 и 139 Закона о банкротстве и названным пунктом, в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя.

Срок представления заявок на участие в торгах устанавливается в соответствии с положениями статей 110 и 139 Закона о банкротстве.

Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Организатор торгов посредством программно-аппаратных средств сайта формирует протокол об определении участников торгов не позднее пяти календарных дней после окончания срока представления заявок на участие в торгах и направляет указанный протокол в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью, оператору электронной площадки в день его подписания (пункт 5.1 Порядка).

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

Конечным результатом проведения процедуры торгов является подведение итогов и заключение соответствующего договора с победителем торгов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что сообщение о проведении спорных торгов опубликовано надлежащим образом и в соответствии с Положением, утвержденным судом, с указанием полных и достоверных сведений о предмете торгов, в том числе об имевшемся на тот момент аресте.

Прием заявок на участие в торгах осуществлялся с 27.06.2022 по 26.08.2022.

Заявки, допущенные к участию в торгах, поступили от ООО "ИнвестТорги", действующего от имени Компании на основании агентского договора от 23.08.2022 N 23-08-/22/10, с ценой предложения 10 000 000 руб. и от Барагамова В.С. с ценой предложения 11 000 000 руб.

Поскольку Компания предложила цену ниже предложенной другим участником, Барагамов В.С. был признан победителем торгов.

Ссылаясь на нарушение порядка проведения торгов, Компания указала на отсутствие у Горева Ильи Александровича, также действующего от имени Компании на основании агентского договора от 09.08.2022, возможности подать заявку в связи с некорректной работой ЭТП в указанный им период.

Вместе с тем названный довод обоснованно отклонен судами, поскольку надлежащих доказательств Компания не представила, а протоколом осмотра доказательств от 20.08.2022 N 78 АВ 2638847 подтверждается, что подача заявок была доступна на сайте для всех желающих участвовать в торгах.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что согласно журналу активности пользователей ЭТП, представленному ООО "ТендерСтандарт", во временной промежуток, указанный Компанией, прочие пользователи беспрепятственно пользовались функционалом ЭТП, в том числе просматривали оспариваемые торги, ни один участник торгов или пользователь ЭТП в спорный период не обращался в службу технической поддержки ЭТП со схожими проблемами.

Кроме того, решением Федеральной антимонопольной службы от 02.09.2022 N 78/2030522, принятым по результатам рассмотрения жалобы Горева И.А., установлено, что на сайте ЭТП на момент рассмотрения жалобы по существу торги размещены, и ЭТП осуществляет бесперебойную работу.

Таким образом, суды правильно заключили, что доказательств, достоверно подтверждающих вину оператора ЭТП либо организатора торгов в возникновении тех или иных проблем, равно как и необоснованного отстранения Компании от участия в торгах, в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам подателя жалобы факт внесения задатка Барагамовым В.С. подтвержден платежным поручением от 22.08.2022, представленным в материалы обособленного спора N А56-8337/201/з.1, а кроме того названное обстоятельство указано в пункте 4.1.2 договора купли-продажи доли от 14.09.2022, заключенного с Барагамовым В.С. по итогам торгов, размещенного в электронном виде в картотеке арбитражных дел.

Доводы Компании о незаконности проведения спорных торгов в связи с наличием ареста в отношении спорного имущества были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены ими со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора N А56-8337/2014/з.1, а также на отсутствие нарушений спорными торгами прав Компании, принявшей участие в торгах на следующем этапе, но предложившей меньшую цену по сравнению с победителем торгов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылалась Компания в обоснование заявленных требований, исследовав обстоятельства проведения оспариваемых торгов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А56-8337/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чапаев и Сыновья" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк