Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2024 г. N Ф07-20470/23 по делу N А56-81591/2009

05 февраля 2024 г.

Дело N А56-81591/2009

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего Захарова С.А. (паспорт), от Наливайко Дениса Алексеевича - Фирсова И.А. (доверенность от 05.06.2023), от финансового управляющего Бухаровой Виктории Николаевны - Борисова С.Л. (доверенность от 01.01.2022), от Куликовой А.Ю. - Сергиенко В.А. (доверенность от 07.10.2023) и Терентьевой О.В. (доверенность от 07.10.2023),

рассмотрев 22.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Наливайко Дениса Алексеевича, финансового управляющего его имуществом Бухаровой Виктории Николаевны, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" Захарова Станислава Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А56-81591/2009/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2009 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Строительный трест N 28" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строительная компания "Импульс" адрес: 192171, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 161, лит. А, ИНН 7805096770, ОГРН 1027802746080 (далее - Общество, ООО "СК "Импульс").

Определением суда от 22.02.2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Захаров Станислав Андреевич.

Решением суда от 14.08.2019 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Захаров С.А.

Конкурсный управляющий Захаров С.А. 14.10.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 долевого участия в инвестировании строительства жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский административный район, Полюстрово, квартал 30, ул. Маршала Тухачевского, между домами N 27-2 и 17, заключенные Наливайко Денисом Алексеевичем (Санкт-Петербург) и ООО "СК "Импульс";

- применить последствия недействительности сделки, обязать ответчика вернуть в собственность должника квартиры в жилом доме, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский административный район, Полюстрово, квартал 30, ул. Маршала Тухачевского, между домами N 27-2 и 17, со следующими условными номерами: 61, 64, 65, 68, 69, 72, 76, 80, 84, 88, 92, 93, 96, 97, 100, 101, 104, 105, 108, 109, 112, 116, 120 256, 259, 263, 264, 268, 271, 275, 279, 283, 295, 299, 300, 303, 304, 306, 307, 308, 311, 312, 315, 316, 320, 333, 343, 348, 353, 364, 379, 384, 407, 423, 431, 443, 447.

Заявление Захарова С.А. принято к производству (N А56-81591/2009/сд.1).

Кредитор ООО "Северная Высота", адрес: 123290, Москва, 1-й Магистральный тупик, д. 5а, эт. 2, комн. 16, ОГРН 1037821069791, ИНН 7810285766, обратилось в суд 26.11.2019 с заявлением, в котором просило:

- признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 долевого участия в инвестировании строительства жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский административный район, Полюстрово, квартал 30, ул. Маршала Тухачевского, между домами N 27-2 и 17, заключенные между Наливайко Д.А. и ООО "СК "Импульс";

- применить последствия недействительности сделки, обязать ответчика вернуть в собственность должника квартиры в жилом доме, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский административный район, Полюстрово, квартал 30, ул. Маршала Тухачевского, между домами N 27-2 и 17, со следующими условными номерами: 61, 64, 65, 68, 69, 72, 73, 76, 80, 81, 84, 85, 88, 89, 92, 93, 96, 97, 100, 101, 104, 105, 108, 109, 112, 116, 120, 256, 259, 263, 264, 268, 271, 275, 279, 283, 295, 299, 300, 303, 304, 306, 307, 308, 311, 312, 315, 316, 320, 333, 343, 348, 353, 364, 379, 384, 407, 423, 431, 443, 447.

Заявление ООО "Северная Высота" принято к производству (N А56-81591/2009/сд.2).

Определением суда от 21.01.2020 обособленные споры N А56-81591/2009/сд.1 и N А56-81591/2009/сд.2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения под номером А56-81591/2009/сд.1.

Определением суда первой инстанции от 30.06.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Блинков Андрей Сергеевич.

Уточнив требования 06.10.2020, конкурсный управляющий просил:

- признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1, заключенные ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.;

- применить последствия недействительности сделок в виде возмещения Наливайко Д.А. суммы 393 686 900 руб.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 27.10.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк "Легион" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АКБ "Легион").

Конкурсный управляющий, уточнив заявление 10.11.2020, просил:

1) привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Третьяков Павел Сергеевич, Фролович Мария Валерьевна, Ткаченко Валентина Никитична, Смей Леонид Владимирович, Ткаченко Евгения Леопольдовна, Яковлев Юрий Анатольевич, Бойченко Диана Васильевна, Ткаченко Александр Иванович, Афанасьева Юлия Александровна, Нератов Валерий Николаевич, Степанова Галина Николаевна, Острижная Ольга Федоровна, Ткаченко Виталий Александрович, Ясинская Диана Исмаиловна, Нуйкин Владимир Николаевич, Усубян Роберт Владимирович, Яковлев Игорь Анатольевич, Стрельцова Валерия Николаевна, Леушканов Владимир Сергеевич, Войнов Сергей Евгеньевич, Вильданов Радис Степанович, Мазунин Александр Николаевич;

2) признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.;

3) признать недействительными дополнительные соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А., Ткаченко А.И., Ткаченко В.Н., Ткаченко Е.Л., Ясинской Д.И., Бойченко Д.В., Степановой Г.Н., Афанасьевой Ю.А., Усубяном Р.В., Яковлевым Ю.А., Острижной О.Ф., Нуйкиным В.Н., Фролович М.В., Третьяковым П.С., Яковлевым И.А., Стрельцовой В.Н., Войновым С.Е., Вильдановым Р.С., Мазуниным А.Н.;

4) признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Смеем Л.В. (в отношении квартиры N 300) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9175-78/032/2019-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 04.12.2019 N 300, заключенный между Смеем Л.В. и Фролович М.В. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9175-78/032/2019-3), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 300 с кадастровым номером 78:11:0006078:9175;

5) признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 73) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8948-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 19.05.2020 купли-продажи квартиры N 73, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8948-78/032/2020-5), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 73 с кадастровым номером 78:11:0006078:8948;

6) признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 76) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8951-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 12.05.2020 купли-продажи квартиры N 76, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8951-78/032/2020-9), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 76 с кадастровым номером 78:11:0006078:8951;

7) признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н. (в отношении квартиры N 65) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8940-78/032/2020-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.05.2020 N 65, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8940-78/032/2020-3), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 65 с кадастровым номером 78:11:0006078:8940;

8) признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 84) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8959-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 19.05.2020 купли-продажи квартиры N 84, заключенный между Третьяковым П.С. и Леушкановым В.С. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8959-78/032/2020-7), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 84;

9) признать недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 09.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Яковлевым И.А. (в отношении квартиры N 69) (запись о регистрации права собственности в ЕГРН не внесена), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 69 с кадастровым номером 78:11:0006078:8944;

10) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Наливайко Д.А. сумму стоимости реализованных квартир в размере 518 256 882 руб. 40 коп.;

11) взыскать солидарно с Наливайко Д.А. в пределах указанных сумм с соответчиков:

- Ткаченко В.А. - 55 018 820 руб. 83 коп.;

- Ткаченко А.И. - 15 963 617 руб. 64 коп.;

- Ткаченко В.Н. - 7 934 174 руб.;

- Ткаченко Е.Л. и Нератова В.Н. - 8 595 369 руб. 09 коп.;

- Ясинской Д.И. и Усубяна Р.В. - 8 258 969 руб. 75 коп.;

- Ясинской Д.И. и Ткаченко В.А. - 7 848 549 руб. 08 коп.;

- Ясинской Д.И. - 8 048 572 руб. 02 коп.;

- Бойченко Д.В. и Ткаченко А.И. - 8 048 572 руб. 02 коп.;

- Бойченко Д.В. и Фролович М.В. - 7 943 697 руб. 15 коп.;

- Бойченко Д.В. и Ткаченко В.А. - 8 019 947 руб. 96 коп.;

- Степановой Г.Н. и Ткаченко А.И. - 19 419 212 руб. 19 коп.;

- Степановой Г.Н. и Ткаченко В.А. - 8 518 305 руб. 24 коп.;

- Афанасьевой Ю.А. - 16 049 439 руб. 07 коп.;

- Усубяна Р.В. и Афанасьевой Ю.А. - 16 039 897 руб. 72 коп.;

- Яковлева Ю.А. и Ткаченко В.А. - 17 991 360 руб. 71 коп.;

- Острижной О.Ф. - 15 876 601 руб. 14 коп.;

- Нуйкина В.Н. и Ткаченко А.И. - 15 944 620 руб. 93 коп.;

- Фролович М.В. и Ткаченко В.Н. - 16 241 223 руб. 09 коп.;

- Фролович М.В. - 7 773 104 руб. 20 коп.;

- Третьякова П.С. сумму в размере 7 896 100 руб. 16 коп.;

- Третьякова П.С. и Ткаченко В.А. - 15 849 307 руб. 43 коп.;

- Третьякова П.С. и Ткаченко А.И. - 7 943 697 руб. 14 коп.;

- Стрельцовой В.Н. и Острижной О.Ф. - 7 991 340 руб. 18 коп.;

- Войнова С.Е. - 9 651 059 руб. 45 коп.;

- Вильданова Р.С. и Ткаченко В.Н. - 8 374 082 руб. 57 коп.;

- Мазунина А.Н. и Усубяна Р.В. - 15 992 225 руб. 42 коп.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда первой инстанции от 16.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий имуществом Наливайко Д. А. - Бухарова Виктория Николаевна.

Определением от 17.08.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Антонова Наталья Борисовна, Максимов Николай Николаевич, Хромченко Александр Николаевич.

Определением от 14.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васютин Олег Алексеевич, Иванов Евгений Александрович, Иванова Елена Витальевна, Иванов Тимофей Евгеньевич в лице законного представителя - Ивановой Е.В., Удалой Андрей Иванович.

Уточнив заявление, конкурсный управляющий просил:

1) признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.;

2) признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 30.05.2012 N КП-30-03/659-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3, от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2, от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-13, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6, заключенные ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.;

3) признать недействительными дополнительные соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3, от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2, от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15, от 01.08.2013 N К-П30-03/580-13, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6, заключенные Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А., Ткаченко А.И., Ткаченко В.Н., Ткаченко Е.Л., Ясинской Д.И., Бойченко Д.В., Степановой Г.Н., Афанасьевой Ю.А., Усубяном Р.В., Яковлевым Ю.А., Острижной О.Ф., Нуйкиным В.Н., Фролович М.В., Третьяковым П.С., Яковлевым И.А., Стрельцовой В.Н., Войновым С.Е., Вильдановым Р.С., Мазуниным А.Н., Яковлевым Ю.А., Антоновой Н.Б., Максимовым Н.Н., Хромченко А.Н.;

4) в качестве последствий недействительности договора от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 заявитель просил:

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514/-5 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Смеем Л.В. (в отношении квартиры N 300), договор купли-продажи квартиры от 04.12.2019 между Смеем Л.В. и Фролович М.В. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9175-78/032/2019-3), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 300 с кадастровым номером 78:11:0006078:9175;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Нератовым В.Н. в отношении квартиры N 288 (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9163-78/032/2018-1) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 288 с кадастровым номером 78:11:0006078:9163;

- признать недействительным договор от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н. (в отношении квартиры N 64), признать недействительным договор от 25.10.2019 купли-продажи квартиры N 64 между Ткаченко В.Н. и Вильдановым Р.С. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко В.Н. и Вильданова Р.С. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 825 886 руб. 86 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-3, дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н. (в отношении квартиры N 68), признать недействительным договор от 25.10.2019 купли-продажи квартиры N 68 между Ткаченко В.Н. и Фролович М.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко В.Н. и Фролович М.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 436 762 руб. 67 коп.

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 заключенный ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. (в отношении квартиры N 72), признать недействительным договор от 12.07.2018 купли-продажи квартиры N 72 между Ткаченко А.И. и Нуйкиным В.Н. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко А.И. и Нуйкина В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 436 762 руб. 67 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 76) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8951-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 12.05.2020 купли-продажи квартиры N 76, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8951-78/032/2020-9), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 76 с кадастровым номером 78:11:0006078:8951;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 80), признать недействительным договор от 12.07.2018 купли-продажи квартиры N 80 между Третьяковым П.С. и Ткаченко А.И. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Третьякова П.С. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 268 799 руб. 12 коп.;

- признать недействительным договор от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 84) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8959-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 19.05.2020 купли-продажи квартиры N 84, заключенный между Третьяковым П.С. и Леушкановым В.С. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8959-78/032/2020-7) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 84;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. (в отношении квартиры N 88), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 550 257 руб. 23 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Бойченко Д.И. (в отношении квартиры N 96), признать недействительным договор от 10.11.2018 купли-продажи квартиры N 96 между Бойченко Д.И. и Ткаченко А.И. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Бойченко Д.И. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 550 257 руб. 23 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. (в отношении квартиры N 104), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 517 830 руб. 21 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. (в отношении квартиры N 108), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 542 150 руб. 47 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Острижной О.Ф. (в отношении квартиры N 112), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Острижной О.Ф. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 501 616 руб. 70 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. (в отношении квартиры N 116), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 501 616 руб. 70 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Острижной О.Ф. (в отношении квартиры N 120), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Острижной О.Ф. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 550 257 руб. 23 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н. (в отношении квартиры N 61), признать недействительным договор от 20.02.2019 купли-продажи квартиры N 61 между Ткаченко В.Н. и Фролович М.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко В.Н. и Фролович М.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 785 353 руб. 09 коп.;

- признать недействительным договор от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н. (в отношении квартиры N 65) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8940-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 12.05.2020 купли-продажи квартиры N 65, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8940-78/032/2020-3), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 65 с кадастровым номером 78:11:0006078:8940;

- признать недействительным договор от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 09.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Яковлевым И.А. (в отношении квартиры N 69), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 69 с кадастровым номером 78:11:0006078:8944;

- признать недействительным договор от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 73) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8948-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 19.05.2020 купли-продажи квартиры N 73, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8948-78/032/2020-5), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 73 с кадастровым номером 78:11:0006078:8948;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Бойченко Д.И. (в отношении квартиры N 85), признать недействительным договор от 10.11.2018 купли-продажи квартиры N 85 между Бойченко Д.И. и Фролович М.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Бойченко Д.И. и Фролович М.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 461 082 руб. 93 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Бойченко Д.И. (в отношении квартиры N 89), признать недействительным договор от 10.11.2018 купли-продажи квартиры N 89 между Бойченко Д.И. и Ткаченко В.А. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Бойченко Д.И. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 534 043 руб. 72 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Бойченко Д.И. (в отношении квартиры N 93), признать недействительным договор от 10.11.2018 купли-продажи квартиры N 93 между Бойченко Д.И. и Ткаченко В.А. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Бойченко Д.И. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 106 375 руб. 80 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. (в отношении квартиры N 97), признать недействительным договор от 19.07.2018 купли-продажи квартиры N 97 между Ткаченко А.И. и Нуйкиным В.Н. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко А.И. и Нуйкина В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 517 830 руб. 21 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. (в отношении квартиры N 101), признать недействительным договор от 18.07.2018 купли-продажи квартиры N 101 между Афанасьевой Ю.А. и Усубяном Р.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Афанасьевой Ю.А. и Усубяна Р.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 517 830 руб. 21 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. (в отношении квартиры N 105), признать недействительным договор от 18.07.2018 купли-продажи квартиры N 105 между Афанасьевой Ю.А. и Усубяном Р.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Афанасьевой Ю.А. и Усубяна Р.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 534 043 руб. 72 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Острижной О.В. (в отношении квартиры N 109), признать недействительным договор от 13.07.2018 купли-продажи квартиры N 109 между Острижной О.Ф. и Стрельцовой В.Н. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Острижной О.Ф. и Стрельцовой В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 501 616 руб. 70 коп.;

5) в качестве последствий недействительности договора от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 просил:

- признать недействительным договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 16.03.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в отношении квартиры N 201 (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9076-78/032/2018-1), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 5 665 621 руб. 60 коп.;

- признать недействительным договор от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 14.09.2017, заключенное между Наливайко Д.А. и Войновым С.Е. (в отношении квартиры N 267) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9142-78/032/2017-1) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 267 с кадастровым номером 78:11:0006078:9142;

- признать недействительным договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, между Наливайко Д.А. и Смеем Л.В. (в отношении квартиры N 271) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9146-78/032/2020-1) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 271 с кадастровым номером 78:11:0006078:9146;

- признать недействительным договор по от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Смеем Л.В. (в отношении квартиры N 231) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9106-78/032/2020-1), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 231 с кадастровым номером 78:11:0006078:9106;

- признать недействительным договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1 между ООО "СК" Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 16.03.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Нератовым В.Н. (в отношении квартиры N 276) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9151-78/032/2017-1), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Нератова В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 8 353 266 руб. 40 коп.;

6) в качестве последствий недействительности договора от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 просил:

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Яковлевым Ю.А. (в отношении квартиры N 217) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9092-78/032/2019-2), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 07.08.2019 N 217, заключенный между Яковлевым Ю.А. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9092-78/032/2020-4), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Яковлева Ю.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу 5 601 767 руб. 01 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Степановой Г.Н. (в отношении квартиры N 189) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9064-78/032/2018-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.11.2018 N 189, заключенный между Степановой Г.Н. и Ткаченко А.И. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9064-78/032/2020-3), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Степановой Г.Н. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу 6 915 061 руб. 15 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Степановой Г.Н. (в отношении квартиры N 194) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9069-78/032/2019-2), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.11.2018 N 194, заключенный между Степановой Г.Н. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9069-78/032/2019-4), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Степановой Г.Н. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу 6 947 488 руб. 18 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-13 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. Ткаченко Е.Л. (в отношении квартиры N 199) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9074-78/032/2019-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.11.2018 N 199, заключенный между Ткаченко Е.Л. и Нератовым В.Н. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9074-78/032/2019-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко Е.Л. и Нератова В.Н. подлежит в конкурсную массу 6 939 381 руб. 42 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Яковлевым Ю.А. (в отношении квартиры N 191) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9066-78/032/2019-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 09.12.2019 N 191 между Яковлевым Ю.А. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9066-78/032/2019-3), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Яковлева Ю.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 9 890 239 руб. 88 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. (в отношении квартиры N 186) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9061-78/032/2018-3), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко А.И. и Нуйкина В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 9 938 880 руб. 40 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. (в отношении квартиры N 173) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9061-78/032/2018-3), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 509 723 руб. 46 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. (в отношении квартиры N 169) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9044-78/032/2018-1), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 574 577 руб. 49 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П30-03/580-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. (в отношении квартиры N 165) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9040-78/032/2019-2), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 534 020 руб. 35 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. (в отношении квартиры N 161) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9036-78/032/2018-1), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 517 830 руб. 22 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ясиннской Д.И. (в отношении квартиры N 153) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9028-78/032/2018-1), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ясинской Д.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 550 257 руб. 23 коп.;

- признать недействительным договор от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 05.07.2017, заключенное между Наливайко Д.А. и Антоновой Н.Б., Максимовым Н.Н., Хромченко А.Н. (в отношении квартиры N 149) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9024-78/032/2018-1, 78:11:0006078:9024-78/032/2018-2, 78:11:0006078:9024-78/032/2018-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Антоновой Н.Б., Максимова Н.Н., Хромченко А.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 5 813 545 руб. 69 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ясинской Д.И. (в отношении квартиры N 132) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9007-78/032/2018-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 18.07.2019 N 132 между Ясинской Д.И. и Усубяном Р.В. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9007-78/032/2018-3), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ясинской Д.И. и Усубяна Р.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 728 605 руб. 82 коп.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 04.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Стрельцова Валерия Николаевна.

Определением от 15.11.2022 к участию в споре в качестве лица, участвующего в деле, привлечена Прокуратура Санкт-Петербурга.

Суд первой инстанции определением от 27.02.2023 определил:

1) признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.;

2) признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3, от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2, от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15, от 01.08.2013 N К-П30-03/580-13, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.

С Наливайко Д.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" взыскано 461 854 900 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением от 18.10.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд изменил определение от 27.02.2023 в части, изложив абзацы первый, второй и третий резолютивной части судебного акта в новой редакции.

Суд апелляционной инстанции признал недействительными заключенные Обществом и Наливайко Д. А.:

- договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 288, 300, 64, 68, 72, 76, 80, 84, 88, 96, 104, 108, 112, 116, 120, 61, 65, 69, 73, 85, 89, 93, 97, 101, 105 и 109 (всего 26 квартир);

- договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 201, 202, 267, 271, 231 и 276 (всего 6 квартир);

- договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 217, 189, 194, 199, 191, 186, 173, 169, 165, 161, 153, 149 и 132 (всего 13 квартир).

Признал недействительными перезаключенные между ООО "Строительная компания "Импульс" и Наливайко Д.А. договоры в отношении того же имущества (номера указаны по ПИБ):

1) от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2 (квартира N 288);

2) от 02.04.2012 N К-П-30-03/514/5 (квартира N 300);

3) от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5 (квартира N 64);

4) от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-3 (квартира N 68);

5) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 (квартира N 72);

6) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10 (квартира N 76);

7) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8 (квартира 80);

8) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-7 (квартира N 84);

9) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-5 (квартира N 88);

10) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2 (квартира N 96);

11) от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10 (квартира N 104);

12) от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 (квартира N 108);

13) от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-6 (квартира N 112);

14) от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4 (квартира N 116);

15) от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4 (квартира N 120);

16) от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3 (квартира N 61);

17) от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2 (квартира N 65);

18) от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-11 (квартира N 69);

19) от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-9 (квартира N 73);

20) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-4 (квартира N 85);

21) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-3 (квартира N 89);

22) от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1 (квартира N 93);

23) от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11 (квартира N 97);

24) от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9 (квартира N 101);

25) от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 (квартира N 105);

26) от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5 (квартира N 109);

27) от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2 (квартира N 201);

28) от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-15 (квартира N 202);

29) от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1 (квартира N 267);

30) от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4 (квартира N 271);

31) от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6 (квартира N 231);

32) от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1 (квартира N 276);

33) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12 (квартира N 217);

34) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17 (квартира N 189);

35) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15 (квартира N 194);

36) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-13 (квартира N 199);

37) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14 (квартира N 191);

38) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16 (квартира N 186);

39) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1 (квартира N 173);

40) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2 (квартира N 169);

41) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-3 (квартира N 165);

42) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4 (квартира N 161);

43) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-5 (квартира N 153);

44) от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1 (квартира N 149);

45) от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6 (квартира N 132).

В порядке применения последствий недействительности указанных договоров апелляционный суд взыскал с Наливайко Д. А. в конкурсную массу Общества 262 850 500 руб.

В остальной части определение от 27.02.2023 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, конкурсный управляющий Захаров С.А., Наливайко Д. А. и финансовый управляющий его имуществом Бухарова В.Н. просят отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

Захаров С.А. просит удовлетворить его заявление в полном объеме.

Наливайко Д. А. и Бухарова В.Н. просят отказать в удовлетворении заявленных требований.

Как указывает конкурсный управляющий, является необоснованным вывод судов о добросовестности соответчиков (Третьякова П.С., Фролович М.В., Смея Л.В. и т.д.), приобретших имущество у Наливайко Д.А. по договору цессии.

По мнению Захарова С.А., судами неправильно применены положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), материалами дела не подтверждено наличие у ответчиков финансовой возможности оплатить имущество, имел место формальный документооборот, условия сделок нерыночные, действия ответчиков скоординированы, стоимость имущества занижена, факт пользования имуществом не доказан, повышенный стандарт доказывания судами не применен.

Бухарова В.Н. ссылается на наличие технических ошибок в судебном акте суда первой инстанции, которые исправлены судом апелляционной инстанции, изменившим при этом резолютивную часть определения с выходом за пределы жалоб.

По утверждению финансового управляющего, апелляционный суд неверно рассчитал сумму, подлежащую взысканию с Наливайко Д.А.; приходные кассовые ордера, представленные Наливайко Д.А., не оспорены и не признаны недействительными, оплата наличными денежными средствами соответствует обычному деловому обороту.

Как полагает податель жалобы, конкурсный управляющий не доказал, что спорные сделки уменьшили конкурсную массу Общества и причинили вред кредиторам последнего, а также то, что Общество строило дом за счет собственных средств; Общество не оплатило квартиры и неосновательно обогатилось за счет Наливайко Д.А.; принимая уточнения требований, суды допустили возможность оспаривания сделок за пределами срока исковой давности; определения о принятии уточнения требований от 10.11.2020 и 15.03.2022 подлежат отмене.

По подсчетам Бухаровой В.Н., суд неверно исчислил подлежащую взысканию сумму, размер которой не соответствует общей стоимости договоров, признанных недействительными.

Финансовый управляющий обращает внимание суда округа на пропуск конкурсным управляющим срока подачи апелляционной жалобы; отмечает, что суд не принял к сведению ряд судебных актов, которыми представленные квитанции были признаны надлежащим доказательством оплаты, дал неверную оценку показаниям свидетеля Быстровой В.С. и не принял факт подтверждения подписи на квитанции заключением эксперта и судебным актом.

Суды дали неверную оценку доказательствам платежеспособности Наливайко Д.А., заключает Бухарова В.Н.

Как указывает в своей кассационной жалобе Наливайко Д.А., суды неправильно определили сделки, подлежащие рассмотрению и признанию недействительными, что привело к принятию ошибочных решений.

Податель жалобы отмечает, что конкурсный управляющий оспорил три договора долевого участия в строительстве (ДДУ), в которых означено 75 квартир; эти договоры, заключенные Обществом и Наливайко Д.А., в действительности являются ничтожными сделками по своей правовой природе.

Податель жалобы утверждает, что из Росреестра поступили 75 комплектов документов на 75 квартир, именно эти отдельные 75 ДДУ и являются первыми сделками, по которым дольщик Наливайко Д.А. приобрел права требования на 75 квартир; понятие "перезаключение" придумано конкурсным управляющим и не предусмотрено положениями главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суды неправомерно признали недействительными цепочки сделок.

Наливайко Д.А. также полагает, что у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности в спорный период (2012-2013 годы); суды дали неверную оценку представленным Наливайко Д.А. документам, ошибочно исходили из обязанности подтвердить наличие у займодавца Соловьева М.М. достаточных средств для предоставления займов.

Податель жалобы также ссылается на преюдициальное значение 14 судебных актов суда общей юрисдикции и неверную в данном случае оценку доказательств.

По мнению Наливайко Д.А., суды ошибочно указывают на его аффилированность с должником на момент совершения сделок; показания бывшего главного бухгалтера Быстровой В.С. не соответствуют действительности; процедура банкротства введена спустя 6 лет после совершения сделок; документы, подтверждающие факт трудоустройства Наливайко Д.А. у должника, в дело не представлены.

Кроме того, отмечает податель жалобы, судами оставлены без внимания сомнительные обстоятельства происхождения кассовой книги и оспаривания конкурсным управляющим исключительно сделок, совершенных Наливайко Д.А., при полном игнорировании аналогичных сделок, совершенных контролирующим должника лицом Блинковым А.С. и его супругой; последнее обстоятельство конкурсный управляющий не объяснил.

Стрельцова В.Н. в отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий подлежал доводы своей кассационной жалобы, а представители Наливайко Д.А. и Бухаровой В.Н. - своих жалоб, представители Куликовой А.Ю. возражали против жалобы Наливайко Д.А. и Бухаровой В.Н., поддержали доводы жалобы конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку определение суда первой инстанции изменено постановлением апелляционного суда, в кассационном порядке проверена законность постановления от 18.10.2023.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А. заключены договоры долевого участия в инвестировании строительства жилого дома, а именно:

1) договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, по условиям которого ООО "СК "Импульс" обязалось передать в собственность Наливайко Д.А. по окончании строительства жилого дома 33 квартиры общей площадью 3063,35 кв. м общей стоимостью 205 699 000 руб.; характеристики объектов недвижимости содержатся в пункте 1.3 договора от 02.04.2012 N К-П-30-03/514;

2) договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563, по условиям которого ООО "СК "Импульс" обязалось передать в собственность дольщика Наливайко Д.А. по окончании строительства жилого дома 25 квартир общей площадью 2360,8 кв. м общей стоимостью 155 812 800 руб.; характеристики объектов недвижимости - в пункте 1.3 договора от 31.01.2013 N К-П-30-03/563;

3) договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1, по условиям которого ООО "СК "Импульс" обязалось передать в собственность дольщика Наливайко Д.А. по окончании строительства жилого дома 17 квартир общей площадью 1520,35 кв. м общей стоимостью 100 343 100 руб.; характеристики объектов недвижимости - в пункте 1.3 договора от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1.

В настоящее время в споре находится 45 квартир, в частности:

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 (номера указаны по ПИБ) N 288, 300, 64, 68, 72, 76, 80, 84, 88, 96, 104, 108, 112, 116, 120, 61, 65, 69, 73, 85, 89, 93, 97, 101, 105 и 109 (всего 26 квартир);

- по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 (номера указаны по ПИБ) N 201, 202, 267, 271, 231 и 276 (всего 6 квартир);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 (номера указаны по ПИБ) N 217, 189, 194, 199, 191, 186, 173, 169, 165, 161, 153, 149 и 132 (всего 13 квартир).

Порядок выплаты дольщиком денежных средств, составляющих цену договоров от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, определен пунктом 2.3.1 данных договоров, цена квартиры выплачивается дольщиком ООО "СК "Импульс" при подписании договора любым не запрещенным законом способом либо векселями.

В договоре от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 установлена следующая цена реализации 26 квартир:

- N 288 и 300 - 9 347 000 руб. каждая;

- N 64, 68, 72, 76, 80, 84, 88, 96, 104, 108, 112, 116, 120, 61, 65, 69, 73, 85, 89, 93, 97, 101, 105 и 109 - 5 525 000 руб. каждая.

В договоре от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 установлена следующая цена реализации 6 квартир:

- N 201, 202 - 4 613 400 руб. каждая;

- N 267, 271, 231 и 276 - 6 454 800 руб. каждая.

В договоре от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 установлена следующая цена реализации 13 квартир:

- N 217 - 4 738 800 руб.;

- N 189, 194, 199 - 5 689 200 руб. каждая;

- N 191 и 186 - 8 283 000 руб. каждая;

- N 173, 169, 165, 161, 153, 149 - 5 402 100 руб. каждая;

- N 132 - 5 567 100 руб.

Впоследствии договоры между должником и Наливайко Д.А. в отношении этого же имущества (45 квартир) были перезаключены с указанием иной (меньшей стоимости жилья), а именно:

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2 (квартира N 288, стоимость после перезаключения 7 530 000 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/514/5 (квартира N 300, стоимость после перезаключения 7 530 000 руб.);

- по договору от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5 (квартира N 64, стоимость после перезаключения 4 267 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-3 (квартира N 68, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 (квартира N 72, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10 (квартира N 76, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8 (квартира 80, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-7 (квартира N 84, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-5 (квартира N 88, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2 (квартира N 96, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10 (квартира N 104, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 (квартира N 108, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-6 (квартира N 112, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4 (квартира N 116, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4 (квартира N 120, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3 (квартира N 61, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2 (квартира N 65, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-11 (квартира N 69, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-9 (квартира N 73, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-4 (квартира N 85, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-3 (квартира N 89, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1 (квартира N 93, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11 (квартира N 97, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9 (квартира N 101, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 (квартира N 105, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5 (квартира N 109, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2 (квартира N 201, стоимость после перезаключения 3 495 000 руб.);

- по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-15 (квартира N 202, стоимость после перезаключения 3 495 000 руб.);

- по договору от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1 (квартира N 267, стоимость после перезаключения 5 952 000 руб.);

- по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4 (квартира N 271, стоимость после перезаключения 4 890 000 руб.);

- по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6 (квартира N 231, стоимость после перезаключения 4 890 000 руб.);

- по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1 (квартира N 276, стоимость после перезаключения 5 010 000 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12 (квартира N 217, стоимость после перезаключения 3 570 000 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17 (квартира N 189, стоимость после перезаключения 4 310 000 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15 (квартира N 194, стоимость после перезаключения 4 310 000 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-13 (квартира N 199, стоимость после перезаключения 4 310 000 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14 (квартира N 191 стоимость после перезаключения 6 260 000 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16 (квартира N 186, стоимость после перезаключения 6 340 000 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1 (квартира N 173 стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2 (квартира N 169, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-3 (квартира N 165, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4 (квартира N 161, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-5 (квартира N 153, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- по договору от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1 (квартира N 149, стоимость после перезаключения 6 583 200 руб.);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6 (квартира N 132, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.).

В подтверждение оплаты по договорам долевого участия Наливайко Д.А. представил в материалы дела:

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 02.04.2012 N 11 на сумму 205 699 000 руб. по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/514;

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 31.01.2013 N 5 на сумму 155 812 800 руб. по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563;

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.08.2013 N 35 на сумму 100 343 100 руб. по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580.

Конкурсный управляющий в свою очередь посчитал оплату не состоявшейся, поскольку денежные средства на расчетный счет должника не вносились, а Наливайко Д.А. не подтвердил наличие финансовой возможности внести денежные средства в столь крупной сумме в кассу организации.

Впоследствии Наливайко Д.А. уступил права на спорные 45 квартир по договорам цессии в пользу иных физических лиц.

Конкурсный управляющий Захаров С.А. и конкурсный кредитор ООО "Северная Высота" обратились в суд с настоящими требованиями, полагая, что означенные сделки представляют собой цепочку сделок по выводу активов должника и являются подозрительными применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также недействительными в силу статей 10 и 170 ГК РФ. По утверждению заявителей, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, частично или полностью утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований; оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, так как являются цепочкой мнимых сделок, направленных на достижение единого результата - безвозмездного вывода активов должника, совершены между фактически аффилированными лицами при отсутствии разумных экономических мотивов заключения спорных договоров и при осведомленности сторон сделок о противоправности их действий.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых договоров, заключенных Обществом и Наливайко Д.А., взыскания с последнего в пользу должника 461 854 900 руб. в качестве последствий недействительности. Отклоняя требования в остальной части, суд исходил из того, что физические лица, с которыми Наливайко Д.А. заключил договоры цессии, являются добросовестными приобретателями имущества и не должны нести ответственность за действия (бездействие) контролирующего должника лица - Наливайко Д.А.

Апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, снизив подлежащую взысканию с Наливайко Д.А. сумму до 262 850 500 руб. Суд исходил из стоимости 45 спорных квартир, указанной в первоначальных договорах от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1, учитывая, что указанная стоимость относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута, цена отражает стоимость имущества именно на дату заключения оспариваемых сделок, что соответствует положениям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Вопреки мнению Наливайко Д.А. и Бухаровой В.Н., суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление о пропуске срока исковой давности, предусмотренного положениями статьи 181 ГК РФ, установив, что процедура конкурсного производства в отношении должника открыта 14.08.2019, а конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением 14.10.2019, то есть в пределах установленного срока.

Вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно которой в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемые сделки заключены после возбуждения 29.10.2009 в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), к спорным правоотношениям применимы положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на что верно указал апелляционный суд.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19, пункта 3 статьи 61.1, пунктов 1 и 2 статьи 61.9, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, приведенными в пунктах 5, 6, 7, 8, 9 Закона о банкротстве, апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции о наличии у спорных сделок дефектов подозрительных сделок.

Суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал очевидными признаками банкротства и не мог исполнить обязательства перед своими кредиторами, поскольку уже три года как в отношении должника велась процедура банкротства и у него существовали обязательства перед десятками кредиторов, требования которых были включены в реестр требований кредиторов и не погашены. При этом Наливайко Д.А. не мог не знать об указанных обстоятельствах, учитывая, что сведения о банкротстве должника были опубликованы в издании "Коммерсантъ" и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Все заинтересованные лица (в том числе ответчик) после публикации соответствующих сведений считаются надлежащим образом извещенными о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве.

Более того, отметил апелляционный суд, начиная с 13.03.2006 Наливайко Д.А. занимал должность финансового директора Общества на основании приказа от 13.03.2006 N 20 и трудового договора от 13.03.2006, что свидетельствует о его осведомленности о финансовой несостоятельности должника и отсутствии у последнего возможности самостоятельно исполнять свои обязательства перед кредиторами, а также о фактической аффилированности с должником. При этом судами оценены и признаны допустимыми свидетельские показания Быстровой В.С., работавшей в спорный период главным бухгалтером в Обществе, подтвердившей означенные обстоятельства.

Признавая правильными выводы суда первой инстанции о наличии у спорных сделок дефектов, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд принял во внимание следующие установленные по материалам дела обстоятельства.

Оспариваемые договоры в отношении 45 квартир заключены при наличии у должника очевидных признаков неплатежеспособности, в результате их заключения из конкурсной массы выбыл ликвидный актив (недвижимость) в пользу заинтересованного лица.

Представленные Наливайко Д.А. копии квитанций к приходно-кассововым ордерам от 02.04.2012 N 11 на сумму 205 699 000 руб. по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/514; от 31.01.2013 N 5 на сумму 155 812 800 руб. по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563; от 01.08.2013 N 35 на сумму 100 343 100 руб. по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580 не приняты судами в качестве допустимых доказательств оплаты по договорам.

Судами принято во внимание, что денежные средства на расчетный счет должника не вносились, Наливайко Д.А. не подтвердил наличие финансовой возможности внести денежные средства в столь крупной сумме в кассу организации. На указанных квитанциях стоит подпись главного бухгалтера Общества Быстровой В.С. Быстрова В.С. была допрошена в судебном заседании и предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, она отрицала факт внесения денежных средств и утверждала, что подпись на вышеуказанных квитанциях к приходно-кассовым ордерам выполнена не ею, что о данных квитанциях она узнала только в апреле 2018 года при допросе в качестве свидетеля по уголовному делу. Аналогичная позиция изложена в нотариально заверенных пояснениях от 07.11.2020.

Соответствующие записи в кассовую книгу Общества не вносились. Банковские выписки не содержат сведений о внесении денежных средств ООО "СК "Импульс" на счет организации по состоянию на соответствующие даты и в соответствующем размере, доказательства их расходования Обществом путем проведения платежей в пользу третьих лиц отсутствуют.

Кроме того, учтено судами, Быстрова В.С. пояснила, что бухгалтер-кассир Рыжих А.В. не могла принять и подписать квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 01.08.2013 N 35, поскольку не работала в ООО "СК "Импульс" с середины июня 2013 года в связи с временной нетрудоспособностью и последующим увольнением из данной организации 29.07.2013.

Конкурсным управляющим в суд первой инстанции были представлены для обозрения оригиналы кассовых книг Общества за 2012 и 2013 годы, в которых отсутствуют сведения о внесении в кассу должника 02.04.2012, 31.01.2013 и 01.08.2013 денежных средств в означенных суммах.

Судами оценены и не приняты доводы Наливайко Д.А. о наличии финансовой возможности оплатить три договора долевого участия наличными денежными средствами ввиду оформления с гражданином Соловьевым М.М. трех договоров займа от 02.04.2012 на сумму 205 700 000 руб., от 30.01.2013 на сумму 156 000 000 руб. и от 01.08.2013 на сумму 100 400 000 руб.

Вопреки мнению ответчика и финансового управляющего его имуществом, суды обоснованно указали на недоказанность финансовой состоятельности Соловьева М.М. по выдаче займов, отсутствие доказательств их возврата полностью либо частично.

Как верно отметил апелляционный суд, ответчик не дал пояснений относительно обстоятельств получения займов и не обосновал экономический интерес Соловьева М.М. в предоставлении денежных средств в столь крупном размере; займы оформлены расписками, в связи с чем проверить реальное движение денежных средств по счетам не представляется возможным.

Оценив означенные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд обоснованно указал, что три договора займа - от 02.04.2012 на сумму 205 700 000 руб., от 30.01.2013 на сумму 156 000 000 руб. и от 01.08.2013 на сумму 100 400 000 руб. - вместе с расписками о передаче наличными денежными средствами 462 100 000 руб., с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не являются надлежащими и бесспорными доказательствами возможности Наливайко Д.А. исполнить обязательства перед должником по договорам долевого участия.

Суд апелляционной инстанции проверил и обоснованно отклонил довод Наливайко Д.А. о подтверждении факта оплаты по договорам долевого участия решениями Красногвардейского суда города Санкт-Петербурга, поскольку судом общей юрисдикции не рассматривался вопрос о действительности/недействительности сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе по мотиву неравноценного встречного исполнения и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иные доказательства внесения Наливайко Д.А. платы по договорам от 02.04.2012 N КП-30-0З/517, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578, от 30.05.2013 N К-П-30-03/578/1 в материалы спора не представлены, установил по материалам дела апелляционный суд.

Поскольку в результате совершения сделок между Обществом и Наливайко Д.А. из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, конкурсные кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования за счет их реализации, что причинило вред их имущественным интересам. Ответчик не мог не знать об указанных обстоятельствах, что презюмирует наличие цели причинения ущерба, обоснованно заключил суд апелляционной инстанции (пункт 7 Постановления N 63).

Кроме того, посчитал суд апелляционной инстанции, совокупность и взаимосвязь всех фактических обстоятельств и имеющихся доказательств свидетельствует о безвозмездной передаче должником в пользу ответчика (аффилированного лица) большого числа объектов недвижимости, которые впоследствии были реализованы в пользу третьих лиц, что не свойственно для независимых и добросовестных участников гражданских правоотношений.

Относительно сделок по отчуждению спорного имущества от Наливайко Д.А. к иным физическим лицам апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований полагать наличие признаков цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, поскольку по условиям каждого из договоров заключение соответствующей сделки не ставилось в зависимость от заключения других. Кроме того, отметил апелляционный суд, отсутствуют доказательства сохранения контроля со стороны Наливайко Д.А. над спорным имуществом. Добросовестность лиц, приобретших имущество у Наливайко Д.А. по договорам цессии, не опровергнута.

Апелляционный суд проверил и правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего, поскольку в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательства недобросовестности приобретателей спорного имущества по последующим сделкам и направленности их действий на единую цель вывода активов должника конкурсным управляющим в материалы спора не представлены, оснований для оспаривания всей цепочки последовательных сделок с разным субъектным составом как прикрывающей собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю, и для применения реституционного механизма, в данном случае не имеется.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалоб с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.

Поскольку определение суда первой инстанции частично изменено судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению в силе последний судебный акт, принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А56-81591/2009/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы Наливайко Дениса Алексеевича, Бухаровой Виктории Николаевны - финансового управляющего имуществом гражданина Наливайко Дениса Алексеевича и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК "Импульс" Захарова Станислава Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова В.В. Мирошниченко