Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2024 г. N Ф07-18695/23 по делу N А56-33923/2023

07 февраля 2024 г.

Дело N А56-33923/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии Гамадарова А. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гамадарова Ахмедбека Абдулхаликовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2023 по делу N А56-33923/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОМК Сталь" в лице генерального директора Гамадарова Ахмедбека Абдулхаликовича, адрес: 196211, Санкт-Петербург, пр-кт Юрия Гагарина, д. 20, к. 1, лит. А, пом. 2-Н, оф. 4, р.м. 4, ОГРН 1217800086734, ИНН 7810920425 (далее - ООО "ОМК Сталь", до переименования ООО "Амида"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Неретину Георгию Владимировичу о признании договора купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала ООО "Амида", недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки, о взыскании 19 560 руб. убытков, понесенных за составление нотариального договора купли-продажи доли, 43 150 руб. расходов на восстановление и ведение бухгалтерии общества, 55 000 аренды помещения, 6 850 руб. списанной суммы с расчетного счета общества в счет долга, 200 000 руб. морального вреда.

Суд первой инстанции, исходя из предмета и оснований иска, признал надлежащим истцом по делу Гамадарова А. А., являющегося стороной оспариваемой сделки.

Решением суда от 05.06.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.10.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гамадаров А. А просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют действительным обстоятельствам дела, в процессе судебного разбирательства не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; судом не принято во внимание, что по исполнительным производствам от 16.06.2022 N 118 по делу N 2-597/2022 о взыскании с ООО "Амида" в пользу Синициной Е.А. 108 865 руб. долга и от 26.07.2022 N 110 по делу N 2-787/2022 о взыскании с ООО "Амида" в пользу Данилюк Т.П. 55 500 руб. долга, иски предъявлены задолго до совершения сделки купли-продажи доли; претензии по данным искам направлялись до подачи исков в суд, в связи с этим считает, что объяснения Неретина Г.В. являются надуманными.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Неретин Г. В. о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Материалами дела подтверждается следующее.

На основании договора купли продажи от 01.06.2022, выполненного в нотариальной форме на бланке 78 АВ 2121565, удостоверенного вр.и.о. нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Гольцевым И.М., Неретин Г. В. (продавец) передал Гамадарову А. А. (покупатель) долю номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО "Амида", по цене 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 7 договора покупатель надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и финансовом состоянии дел общества на момент заключения настоящего договора. Покупатель несет полную материальную ответственность перед третьими лицами после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 9 договора продавец подтверждает и гарантирует, что не имеет долгов и/или любых иных неисполненных обязательств, которые могут повлечь его банкротство как физического лица, что ему ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом физического лица.

Как следует из пункта 11 договора, к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки.

В соответствии с пунктом 19 договора стороны понимают, что договор подписан ими не под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств.

В отношении ООО "Амида" возбуждено исполнительное производство от 30.09.2022 N 358828/22/78012-ИП о взыскании с общества в пользу Синициной Е. А. 108 865 руб.

В отношении ООО "Амида" возбуждено исполнительное производство от 20.10.2022 N 387144/22/78012-ИП о взыскании с общества в пользу Данилюк Т.П. 55 500 руб.

Гамадаров А. А. 08.01.2023 обратился к Неретину Г. В. с досудебной претензией, в которой просил расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2022, возвратить 80 000 руб., уплатить 25 000 руб. убытков понесенных за составление договора купли - продажи, 50 000 руб. расходов на восстановление бухгалтерии, а также 200 000 руб. компенсации морального вреда.

Ссылаясь на то, что Неретин Г.В., являясь единственным участником и руководителем ООО "Амида", умышленно утаил наличие задолженностей общества перед кредиторами, заверив об обратном, передал долю общества, финансовое состояние которого не соответствует желаемым требованиям покупателя, тем самым ввел покупателя в заблуждение, Гамадаров А. А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В правовом обосновании иска истец ссылается на статьи 167, 178, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой не доказаны, и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды исследовали все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами, дали оценку представленным в дело доказательствам и пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал обстоятельства, которые могли бы быть положены в обоснование признания оспариваемого договора недействительным. При этом суды исходили из условий договора купли-продажи и сочли, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают, что сделка совершена покупателем под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что покупатель, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел.

При этом суды правильно посчитали, что оснований для применения в отношении названного договора статей 166, 167, 178, 179, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, а сам по себе факт наличия неисполненных обществом перед контрагентами обязательств и возбужденных в отношении общества исполнительных производств, не свидетельствует о том, что продавцом при заключении оспариваемого договора были представлены покупателю недостоверные сведения.

Поскольку имеющимися в деле доказательствами не подтверждается факт сокрытия продавцом от покупателя сведений о наличии задолженности общества перед третьими лицами, а также не подтверждается, что продавец на момент заключения спорного договора обладал сведениями о данных задолженностях, суды сделали правильный вывод о том, что основания для признания сделки недействительной не доказаны, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы были исследованы судами, им дана правильная правовая оценка.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2023 по делу N А56-33923/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОМК Сталь" в лице генерального директора Гамадарова Ахмедбека Абдулхаликовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова