Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2023 г. N 13АП-25733/23 по делу N А56-33923/2023

г. Санкт-Петербург

01 октября 2023 г.

Дело N А56-33923/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: генеральный директор Гамадаров А.А. по паспорту;

от ответчика: Неретин Г.В. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25733/2023) общества с ограниченной ответственностью "ОМК Сталь" в лице генерального директора Гамадарова Ахмедбека Абдулхаликовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу N А56-33923/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "ОМК Сталь"

к Неретину Георгию Владимировичу

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОМК Сталь" (далее - ООО "ОМК Сталь", истец) в лице генерального директора Гамадарова Ахмедбека Абдулхаликовича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Неретину Георгию Владимировичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Амида" (далее - ООО "Амида", Общество) от 01.06.2022.

Суд первой инстанции, исходя из существа заявленных требований, указал, что надлежащим истцом по делу в данном случае является Гамадаров Ахмедбек Абдулхаликович, как сторона по оспариваемой сделке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда от 05.06.2023 по иску Гамадарова А.А. к Неретину Г.В. о признании сделки купли-продажи доли недействительной; направить дело на новое рассмотрение.

Истец полагает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Судом не учтен тот факт, что по исполнительным производствам, возбужденным в отношении Общества, иски были предъявлены ответчику задолго до совершения сделки купли-продажи с истцом, т.е. до 01.06.2022, а учитывая, что претензии по данным искам были направлены еще ранее, можно утверждать, что объяснения ответчика об отсутствии у него информации о наличии судебных процессов, несостоятельны. Как следует из материалов судебных дел, представители ООО "Амида" участвовали в судебных заседаниях. Задолженности образовались из-за некачественного предоставления юридических услуг. Из содержания мотивировочной части решений суда следует, что сотрудники ООО "Амида" фактически занимались мошенничеством.

Суд не принял во внимание акт приема-передачи документов, в котором указан перечень всего комплекта документов ООО "Амида", переданный истцу ответчиком в момент совершения сделки. В указанном акте не содержится сведений о предъявленных исках к ООО "Амида" на момент продажи доли Общества, что свидетельствует о том, что ответчик намерено утаил информацию об истинном положении дел ООО "Амида". Получить информацию об предъявленных исках к ООО "Амида" истец мог только со слов ответчика.

Судом не исследована в качестве доказательства аудиозапись разговора с ответчиком, состоявшегося 28.11.2022, по вопросу исполнительных листов, которые предъявлены к ООО "Амида".

Истец указывает, что в случае ликвидации ООО "Амида" в связи с неплатежеспособностью, кредиторы могли привлечь ответчика к субсидиарной ответственности как действующего учредителя и директора в одном лице. Именно поэтому ответчик переложил всю ответственность за неисполненные обязательства ООО "Амида" на истца, заключив с ним договор купли-продажи. При этом истец был введен в заблуждение. Существенным значением для заключения договора купли-продажи доли Общества для Гамадарова А.А. являлось обязательное отсутствие неисполненных обязательств перед кредиторами и любого рода претензий со стороны контрагентов, с которыми заключались сделки до 01.06.2022, перед контролирующими органами, в том числе и третьими лицами, в противном случае последний не планировал заключать сделку.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил.

В судебном заседании Гамадаров А.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.06.2022 между Неретиным Георгием Владимировичем (Продавец) и Гамадаровым Ахмедбёком Абдулхаликовичем (Покупатель) был заключен договор купли - продажи N 78 АВ 2121565, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил и принял принадлежащую Продавцу на праве собственности долю номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100 % (сто процентов) Уставного капитала ООО "Амида".

После указанной сделки наименование общества изменено с ООО "Амида" на ООО "ОМК СТАЛЬ" ( ИНН 7810920425).

Договор купли - продажи удостоверен нотариусом Сахаровой М. Ю.

Истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании указанного договора недействительной сделкой, ссылаясь на то, что Неретин Г.В. скрыл от него информацию о наличии в отношении Общества исполнительных производств, возбужденных Московским РО УФССП по г. Санкт-Петербургу: Ж358828/22/78012-ИП от 30.09.2022 на сумму 102 015 руб. и N 387144/22/780/22/78012-ИП от 20.10.2022 на сумму 55 500 руб.

В обоснование исковых требований Гамадаров А.А. указал, что первое исполнительное производство возбуждено на основании решения мирового суда судебного участка N 118 по делу N 2-597/2022 от 16.06.2022 о взыскании с ООО "Амида" в пользу Синициной Е. А. суммы долга в размере 108 865 рублей, иск предъявлен 15.12.2022.

Второе исполнительное производство возбуждено на основании решения мирового суда судебного участка N 110 по делу N 2-787/2022 от 26.07.2022 о взыскании с ООО "Амида" в пользу Данилюк Т. П. суммы долга в размере 55 500 рублей, иск предъявлен 20.05.2022.

Неретин Г.В. возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 168, 179, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены. Круг лиц, обращающихся в арбитражный суд за защитой чужих прав и законных интересов, ограничен законом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 3 указанной статьи заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, приведенные в исковом заявлении обстоятельства, а именно наличие неисполненных обязательств перед контрагентами и возбужденных в отношении ООО "Амида" исполнительных производств, не позволяет сделать вывод о недействительности сделки по основаниям статей 178, 179 ГК РФ, ввиду недоказанности истцом того обстоятельства, что ответчиком при заключении договора были представлены какие-либо недостоверные сведения.

Добровольно подписав договор, истец согласился с условиями договора купли-продажи доли ООО "Амида".

Как следует из пояснений ответчика - Неретина Г.В., он приобрел 100% долей в уставном капитале ООО "Амида" по договору от 19.05.2022. Однако в связи с ухудшившимся состоянием здоровья не смог заниматься предпринимательской деятельностью и принял решение продать 100% долей Общества. Никакой фактической коммерческой деятельности он не вел, о наличии судебный процессов с участием общества не знал.

В ходе судебного разбирательства истец указал, что исполнительные производства были возбуждены 30.09.2022 и 20.10.2022 на основании решения мирового суда судебного участка N 118 по делу N 2-597/2022 от 16.06.2022 и решения мирового суда судебного участка N 110 по делу N 2-787/2022 от 26.07.2022, то есть и вынесение судебных решений, и возбуждение исполнительных производств имели место после заключения договора купли-продажи (01.06.2022). Таким образом, на момент заключения договора у ООО "Амида" отсутствовали задолженности перед третьими лицами.

Доказательства того, что ответчик при продаже намеренно скрыл вышеуказанную информацию, в материалы дела истцом не представлены.

Кроме того, в пункте 19 оспариваемого договора указано, что стороны подтверждают, что договор подписан ими не под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, что удостоверено нотариусом Сахаровой М.Ю.

С учетом изложенного суд первой инстанции критически оценил утверждение истца об обмане и, учитывая отсутствие в материалах дела объективных доказательств заключения договора купли-продажи доли под влиянием заблуждения или обмана, в удовлетворении требования истца о признании этого договора недействительным обоснованно отказал.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации податель жалобы не представил надлежащих доказательств совершения сделки под влиянием заблуждения или обмана.

Доводы истца о том, что Неретин Г.В., заключая договор купли-продажи доли Общества, располагал и сознательно скрыл покупателя информацию относительно наличия у Общества неисполненных обязательств перед третьими лицами, документально не подтверждены и основаны на предположениях.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу N А56-33923/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева