Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2024 г. N Ф07-848/24 по делу N А56-1592/2023

08 февраля 2024 г.

Дело N А56-1592/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Васильевой Е.С., Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройверс" Цыганова Д.В. (доверенность от 06.02.2023),

рассмотрев 08.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройверс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А56-1592/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецстройбласт", адрес: 197372, Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 1157847064957, ИНН 7814184328 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройверс", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 16, корп. 1, лит. А, пом. 33-Н, 34-Н, 105, ОГРН 1027700735864, ИНН 1102005793 (далее - Компания), о взыскании 3 450 000 руб. задолженности по оплате работ по договору подряда от 15.05.2019 N 15/05-2019 и 974 100 руб. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Топливозаправочная компания "Северо-Запад", адрес: 196210, Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 35, ОГРН 1079847073074, ИНН 7842370936.

В мае 2023 года Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальной замене по настоящему делу истца на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АДС-Инженеринг", адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 135, корп. 4, лит. А, пом. 3-Н, офис 1, ОГРН 1089847130625, ИНН 7816438560 (далее - ООО "АДС-Инженеринг"), в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 05.05.2023 N 01/Ц.

Общество 30.06.2023 исключено из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Определением суда первой инстанции от 12.07.2023 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - Общества на правопреемника - ООО "АДС-Инженеринг".

Постановлением апелляционного суда от 20.12.2023 определение от 12.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 12.07.2023 и постановление от 20.12.2023, принять по данному делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Податель жалобы утверждает о притворности и незаключенности договора уступки права требования (цессии) от 05.05.2023 N 01/Ц, причинении вреда ответчику спорным договором путем попытки "двойного" взыскания задолженности в обход проведенного сальдирования (зачета взаимных требований). По мнению Компании, уступка права требования лишает ответчика прав и охраняемого законом интереса на взыскание с первоначального истца неустойки за просрочку выполнения работ; Общество грубо нарушило условия пункта 5.2.3 договора подряда о необходимости предварительного письменного согласия заказчика на уступку подрядчиком своих прав и обязанностей по договору третьим лицам. Более того, ООО "АДС-Инженеринг" и Общество являются аффилированными лицами, ООО "АДС-Инженеринг" неплатежеспособно, не доказало оплату по договору уступки, что указывает на безвозмездность сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АДС-Инженеринг", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, настаивая на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Разрешая вопрос о замене истца, суды руководствовались положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 АПК РФ, приняли во внимание разъяснения, изложенные постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), и исходили из того, что договор уступки соответствует требованиям закона, позволяет установить объем уступаемых прав, основание их возникновения, подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, что влечет замену выбывшей стороны ее правопреемником.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Компании не опровергают выводы судов и не подтверждают существенного нарушения норм права к конкретным установленным фактическим обстоятельствам дела.

В рамках настоящего дела спорными являются правоотношения Общества и Компании по договору подряда от 15.05.2019 N 15/05-2019, наличие на стороне ответчика перед истцом неисполненного денежного обязательства и его размер.

В результате выполнения работ по договору подряда у Общества возникло право требовать от Компании их оплаты. Общество вправе было распорядиться указанным правом требования путем его передачи в соответствующей части третьему лицу по договору цессии (пункт 1 статьи 382 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По договору уступки прав (цессии) от 05.05.2023 N 01/Ц Общество передало ООО "АДС-Инженеринг" право требования к ответчику, возникшее из договора подряда, на сумму 4 424 100 руб. задолженности и договорной неустойки. Данная сделка в установленном законом порядке не признана недействительной и не расторгнута, следовательно, является действующей.

Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

В кассационной жалобе Компания заявляет, что договор уступки является незаключенным, поскольку представленные акты формы КС-2 и справки формы КС-3, как документы определяющие предмет и объем передаваемого права требования, не позволяют установить виды, объем и стоимость выполненных работ, притом, что часть работ оплачена. По мнению ответчика, Общество не могло уступить право требования спорной суммы задолженности и неустойки, которое не учитывало суммы полученных Обществом от Компании авансовых платежей. Помимо прочего ответчик утверждает, что в рамках договора подряда Компанией проведено сальдирование обязательств сторон, заявленное требование Общества прекращено зачетом.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, пунктам 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как разъяснено в пункте 1 постановления N 54, по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления N 54). При этом в соответствии с пунктом 11 названного Постановления возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Согласно пункту 23 постановления N 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Проанализировав содержание и условия договора уступки прав от 05.05.2023 N 01/Ц, суды посчитали, что Компания не представила объективных и достоверных доказательств того, что при заключении договора об уступке права требования стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Доводы подателя кассационной жалобы со ссылкой на недопустимость уступки права требования ввиду того, что соответствующее требование является предметом спора, отклоняются судом кассационной инстанции.

Произведенная на основании договора уступки права от 05.05.2023 N 01/Ц замена истца по настоящему делу не ухудшает правового положения Компании и не изменяет объем его прав и обязанностей. Доводы ответчика о возможности применения правил о сальдировании при их заявлении суду первой инстанции подлежат оценке при рассмотрении спора по существу.

Как следует из пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заключение договора цессии и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Ссылка Компании на то, что Общество при заключении договора уступки права с ООО "АДС-Инженеринг" грубо нарушило условия пункта 5.2.3 договора подряда, неосновательна.

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признан недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

Как верно указал апелляционный суд, по общему правилу аффилированность цедента и цессионария при уступке денежного требования не влечет недействительности сделки. В настоящем деле оснований для оценки договора уступки прав с точки зрения экономической целесообразности не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе аргументы относительно отсутствия доказательств возмездности договора уступки прав от 05.05.2023 N 01/Ц не принимаются судом кассационной инстанции.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления N 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо спорного договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

Довод Компании о необходимости представления доказательств фактической передачи ООО "АДС-Инженеринг" Обществу денежных средств не мотивирован нормами действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход спора.

Компания не представила доказательств, свидетельствующих о действительном нарушении его прав и законных интересов, из материалов дела и позиции подателя кассационной жалобы не усматривается, что замена кредитора нарушает права должника и/или влияет на объем его обязательства либо имеются установленные пунктом 2 статьи 388 ГК РФ препятствия.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению принятых по данному делу определения и постановления, не установлено.

При таком положении кассационная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А56-1592/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройверс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Ю.А. Родин Е.С. Васильева С.В. Лущаев