Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2024 г. N Ф07-20998/23 по делу N А26-4715/2019

21 февраля 2024 г.

Дело N А26-4715/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от ПАО "Россети Северо-Запад" представителя Берштейн К.А. (доверенность от 15.02.2023),

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" и общества с ограниченной ответственностью "Терминал Юг" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу N А26-4715/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Карелэнергоресурс", адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Зайцева, д. 67А, ОГРН 1111001010108, ИНН 1001249017 (далее - Общество), ООО "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия", адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Зайцева, д. 67а, оф. 108, ОГРН 1151001016297, ИНН 10013043498 (далее - ООО "ЕИРЦ РК"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, в котором просило произвести процессуальное правопреемство и заменить в реестре требований кредиторов ООО "Питэр Пит" на себя по требованию в размере 69 148 578 руб. 95 коп.

Определением от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах кредиторы публичное акционерное общество "Россети Северо-Запад", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751 (далее - ПАО "Россети Северо-Запад"), и ООО "Терминал Юг", адрес: 369380, Карачаево-Черкесская Республика, Малокарачаевский р-н, с. Учкекен, ул. Ленина, д. 45, ОГРН 1130920000012, ИНН 0920000019, просят определение от 07.07.2023 и постановление от 20.10.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податели жалоб полагают, что договор цессии от 26.12.2020 N 1-12/20 в совокупности с соглашениями от 24.12.2020 и 28.12.2020 является притворной сделкой, прикрывающей сделку по погашению задолженности должника перед отдельным кредитором - ООО "Питэр Пит" за счет средств конечного бенефициара, в нарушение порядка погашения требований кредиторов, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению подателей жалоб, разумные экономические мотивы заключения названного договора цессии отсутствуют, а целью заключения названных сделок являлось получение контроля над процедурой банкротства Общества.

Податели жалоб считают вывод судов о том, что в результате указанной сделки не нарушаются права независимых кредиторов, противоречащим фактическим обстоятельствам.

В судебном заседании представитель ПАО "Россети Северо-Запад" поддержал доводы жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 19.06.2020 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Королев Михаил Викторович.

Определением от 03.08.2020 признано обоснованным и включено в реестр требование ООО "Питэр Пит" в размере 59 546 193 руб. 83 коп. основного долга, а определением от 20.02.2021 - в размере 25 657 256 руб. 42 коп., из которых 1 631 967 руб. 47 коп. основного долга, 24 025 288 руб. 95 коп. пеней.

Решением от 28.05.2021 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Феоктистов Илья Сергеевич.

Между ООО "Питэр Пит" (цедентом) и ООО "ЕИРЦ РК" 26.12.2020 заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-12/20, по условиям которого к цессионарию перешло право требования с Общества задолженности в общем размере 70 247 693 руб. 23 коп. из которых 69 148 578 руб. 95 коп., подтвержденных определениями суда 03.08.2020 и от 20.02.2021.

Согласно пункту 2.1 договора цессии цена уступки требования составляет 61 831 900 руб.

Платежными поручениями от 31.12.2020 N 19223, от 25.03.2021 N 3611, от 14.07.2021 N 6575 ООО "ЕИРЦ РК" перечислило цеденту 61 831 900 руб.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суды отклонили возражения лиц, участвующих в деле, о притворности договора цессии и об отсутствии экономического смысла его заключения в связи со следующим.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником Общества является акционерное общество "Корпорация развития Республики Карелия", единственным акционером которого является Республика Карелия в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия, а единственным участником ООО "ЕИРЦ РК" является Республика Карелия в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия. Таким образом, должник и ООО "ЕИРЦ РК", как правильно указали суды, являются аффилированными лицами.

Как установлено судами, в соответствии с распоряжением Главы Республики Карелия от 24.12.2020 N 992р-П между Правительством Республики Карелия и ООО "Питэр Пит" подписано соглашение от 24.12.2020 о сотрудничестве в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия (далее - Соглашение).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Соглашения Правительство Республики Карелия намерено в пределах своей компетенции содействовать реализации проекта в рамках законодательства, а ООО "Питэр Пит" намерено привлечь на территорию Республики Карелия собственные средства, создать условия для появления дополнительных рабочих мест и притока квалифицированных специалистов, обеспечить реализацию проекта.

Распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия от 26.12.2020 N 819-р-р в соответствии с распоряжением Главы Республики Карелия от 24.12.2020 N 992р-П, Законом Республики Карелия от 11.12.2020 N 2524-ЗРК "О внесении изменений в Закон Республики Карелия о бюджете Республики Карелия на 2020 год и на плановый период 2021 и 2022 годов" ООО "ЕИРЦ РК" согласовано совершение сделки по заключению договора цессии по приобретению задолженности Общества у ООО "Питэр Пит".

Также 26.12.2020 между ООО "Питэр Пит" (цедентом) и ООО "ЕИРЦ РК" заключен спорный договор уступки права требования (цессии) N 1-12/20, по условиям которого к цессионарию перешло право требования задолженности к Обществу в общем размере 70 247 693 руб. 23 коп.

В пунктах 2.3, 2.4 договора цессии предусмотрено, что цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку при условии обеспечения цедентом исполнения мероприятий, предусмотренных Соглашением от 24.12.2020 о сотрудничестве, в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия, заключенным им с Правительством Республики Карелия. Плата за уступку осуществляется за счет средств субсидии из бюджета Республики Карелия.

Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия 28.12.2020 подписало с ООО "ЕИРЦ РК" соглашение о предоставлении из бюджета Республики Карелия соответствующей субсидии.

Суды приняли во внимание пояснения ООО "ЕИРЦ РК", которое указало, что заключая договор цессии, преследовало цель - извлечение дополнительной прибыли в результате истребования задолженности с должника-банкрота и при заключении договора цессии оценивало имущественное положение должника-банкрота, анализировало задолженность третьих лиц перед Обществом, а также то, оплата по договору цессии произведена за счет средств субсидии, предоставленной ООО "ЕИРЦ РК", которая была использована по целевому назначению.

Решения органов исполнительной власти Республики Карелия о предоставлении субсидии и одобрении сделки (договора цессии) в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Конечными целями предоставления субсидии, как установили суды, являлись обеспечение населения Суоярвского городского поселения теплоснабжением надлежащего качества и реализация соглашения от 24.12.2020 между Правительством Республики Карелия и ООО "Питэр Пит" о сотрудничестве в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия. При этом суды пришли к выводу, что цель заключения договора цессии, которую преследовали стороны договора цессии, и цели предоставления субсидии не идентичные.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворная сделка, как правильно указали суды, фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В данном случае, как установлено судами, оплата за уступаемое право по договору произведена в полном объеме, документы, удостоверяющие требование и подлежащие передаче цедентом цессионарию в соответствии с пунктом 3.2 договора цессии, переданы, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 20.07.2021.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 положения статей 113 и 125 Закона о банкротстве, предусматривающие порядок погашения требований кредиторов третьим лицом, не свидетельствуют о том, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу N А26-4715/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" и общества с ограниченной ответственностью "Терминал Юг" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев