Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2024 г. N Ф07-18132/23 по делу N А56-95896/2018

21 февраля 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,

при участии конкурсного управляющего Гайнуллина А.Р., генерального директора ООО "ПСК "ВиК" Невесенко А.В., представителя Терентьева В.И. - Змитровича А.А. по доверенности от 28.10.2022, директора Адвокатского Бюро "Алетейя" Фомичева И.К.,

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.23,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович оспорил выплаты на сумму 600 000 руб., произведенные должником в пользу Адвокатского бюро "Алетейя" (далее - Бюро) по соглашению от 25.10.2017 об оказании юридической помощи, просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанной суммы в конкурсную массу должника, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

К участию в деле в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечен бывший руководитель должника Терентьев Вячеслав Иванович.

Определением суда первой инстанции от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о предоставлении ответчиком равноценного встречного исполнения по сделкам и, ссылаясь на фактическую аффилированность сторон и наличие у Общества в спорный период неисполненных обязательств, полагает доказанным причинение спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов и оказание в результате спорного перечисления предпочтения Бюро перед иными кредиторами; считает ошибочным вывод судов о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

Конкурсный управляющий также указывает на нарушение ответчиком требований процессуального законодательства, выразившееся в ненаправлении в адрес участвующих в деле лиц отзывов по делу.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" (далее - Компания) поступил отзыв, от Бюро - возражения на кассационную жалобу, от конкурсного управляющего ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом ответчика и подготовки письменных возражений по нему.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель Компании поддержали кассационную жалобу, представители Терентьева В.И. и Бюро возражали против ее удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего в соответствии с положениями статьи 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного заседания с учетом заблаговременного поступления отзыва в материалы дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Терентьевым В.И. (доверителем) и Бюро (адвокатом) 25.10.2017 заключено соглашение об оказании юридической помощи (далее - Соглашение), по условиям которого ответчик обязался оказать Обществу юридическую помощь в качестве его представителя в Арбитражном суде Амурской области по делу о расторжении договора.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 Соглашения, размер вознаграждения адвоката за исполнение данного поручения определен сторонами в сумме 600 000 руб., из которых 200 000 руб. подлежали уплате в первый этап, 400 000 руб. - во второй этап после рассмотрения дела судом первой инстанции при положительном результате для доверителя.

За оказанные по соглашению услуги должник выплатил ответчику 200 000 руб. в момент заключения Соглашения, 400 000 руб. перечислил на расчетный счет Бюро платежным поручением от 23.07.2018 N 308.

Конкурсный управляющий оспорил указанные выплаты по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пунктов 1-3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды признали доказанным факт оказания Бюро юридических услуг по Соглашению в деле N А04-10422/2017.

Суды не установили обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о завышении стоимости оказанных Бюро услуг, а также оснований для вывода о том, что действия должника по выплате 400 000 руб. вознаграждения при положительном результате для доверителя, были направлены на необоснованное уменьшение конкурсной массы должника.

Довод подателя кассационной жалобы о заинтересованности сторон со ссылкой на неоднократное оказание генеральным директором ответчика Фомичевым И.К. юридических услуг бывшему руководителю должника Терентьеву И.В. подлежит отклонению с учетом следующего.

Привлечение должником ответчика и оплата услуг в условиях имущественного кризиса сами по себе не свидетельствуют о недействительности Соглашения и расчетных операций по нему.

Конституцией Российской Федерации гарантировано право на получение квалифицированной юридической помощи (часть 1 статьи 48). Это означает, что каждое заинтересованное лицо должно иметь реальную возможность привлечения специалиста в области права, что придает отношениям по оказанию юридических услуг определенное публично-правовое значение. Адвокат является специальным субъектом упомянутых отношений, выступает в качестве независимого профессионального советника по правовым вопросам (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации"), постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.2015 N 33-П, от 18.07.2019 N 29-П).

В рассматриваемом случае факт оказания Бюро юридических услуг подтвержден материалами дела. Доводы ответчика о том, что получение должником юридической помощи имело место положительный эффект для Общества в виде предотвращения (исключения) возможности предъявления к последнему требований на сумму свыше 180 млн руб., заявителем не опровергнуты.

Довод конкурсного управляющего о несоразмерности встречного предоставления со ссылкой на размер судебных расходов, взысканных по делу N А04-10422/2017, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности платежа, совершенного в соответствии с условиями Соглашения, о ничтожности последнего не свидетельствует, Соглашение заявителем не оспорено.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания спорных выплат недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Вместе с тем, обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании платежей, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не выходят за пределы признаков подозрительной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительным платежа на сумму 400 000 руб., совершенного 23.07.2018, по признаку оказания предпочтения суды исходили из следующего.

Сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы первый, пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 Постановления N 63).

В соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент от стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Суды выяснили, что в данном случае привлечение Бюро с целью разрешения правовых споров имело разумное обоснование, истинной целью которого было получение должником квалифицированной юридической помощи, что является распространенным в деловой практике.

Доказательств того, что совершенный должником платеж превысил 1% от стоимости активов должника, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о совершении спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и, как следствие, отсутствии оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов являются правильными и соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой имеющихся в материалах дела доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.23 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова