Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2024 г. N Ф07-19360/23 по делу N А56-99087/2022

27 февраля 2024 г.

Дело N А56-99087/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Е-Коммерс" Ячменевой Оксаны Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу N А56-99087/2022/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Е-Коммерс", адрес: 188678, Ленинградская обл., г. Мурино, Парковая ул., д. 8, пом. 7Н, ком. 110, ОГРН 1167847128426, ИНН 7813245810 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Совкомбанк Факторинг", адрес: 115114, Москва, Кожевническая ул., д. 14, ОГРН 1077764078226, ИНН 7725625041 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 539 000 998,60 руб.

Определением суда первой инстанции от 08.12.2022 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Северо-Западный", адрес: 188669, Ленинградская обл., г. Мурино, Центральная ул., д. 46, пом. 21, ОГРН 1027809186899, ИНН 7825444144 (далее - Фирма).

Определением суда первой инстанции от 18.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра требование Компании в размере 539 000 998,60 руб., из которых 490 482 220,29 руб. - сумма долга по возврату финансирования по договору финансирования от 15.07.2020 N П/ДФин-33/2020, 32 701 278,10 руб. - сумма долга по оплате комиссии по тому же договору, 10 508 690,80 руб. - сумма долга по возврату финансирования по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания от 02.04.2019 N ДФ-55/2019, 5 308 809,36 руб. - сумма долга по оплате комиссии по тому же договору.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Ячменева Оксана Николаевна, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит изменить определение от 18.01.2023 и постановление от 02.10.2023, включить в Реестр требование Компании в размере 512 205 723,95 руб., из которых 500 000 000 руб. - задолженность по возврату финансирования и уплате комиссии по договору N П/ДФин-33/2020, 6 896 914,59 руб. - задолженность по возврату финансирования по договору N ДФ-55/2019, 5 308 809,36 руб. - задолженность по уплате комиссии по тому же договору.

Податель жалобы указал, что задолженность Общества перед Компанией по включенному в Реестр требованию должна быть уменьшена, так как суды не учли лимита поручительства, выданного Обществом, и частичного погашения задолженности.

Ячменева О.Н. отметила, что размер требования Компании в части суммы долга по возврату финансирования по договору факторинга превышает размер задолженности основного должника по обеспеченному поручительством Общества обязательству.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286, 287 АПК РФ.

Как следует из материалов обособленного спора, акционерное общество "Банк НФК" (фактор) и Фирма (клиент) 02.04.2019 заключили генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания от 02.04.2019 N ДФ-55/2019, по условиям которого фактор обязался финансировать клиента, а клиент обязался в обеспечение исполнения обязательств по возврату финансирования передать фактору денежные требования к дебиторам, погасить задолженность по возврату финансирования в размере, в котором его не погасили дебиторы.

На основании соглашения от 15.09.2021 N 8 акционерное общество "Банк НФК" заменено на Компанию.

Компания указала, что по договору N ДФ-55/2019 размер задолженности Фирмы по возврату финансирования составил 10 508 690,80 руб., по оплате комиссии за период с 01.06.2022 по 31.10.2022 - 5 308 809,36 руб.

По договору поручительства от 10.10.2020 N ДП-147/2020 Общество обязалось в пределах 250 000 000 руб. отвечать за исполнение Фирмой обязательств по договору N ДФ-55/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "НФК-Премиум" (прежнее наименование Компании) и Фирма 15.07.2020 заключили договор финансирования N П/ДФин-33/2020, по условиям которого Компания за вознаграждение обязалась предоставить Фирме финансирование путем перечисления денежных средств по поручению Фирмы ее контрагентам, а Фирма обязалась вернуть Компании перечисленные денежные средства и уплатить вознаграждение.

Всего по договору N П/ДФин-33/2020 Компания предоставила Фирме финансирование на 512 131 458,57 руб., из которых 490 482 220,29 руб. не было возвращено в установленный договором срок - 120 календарных дней со дня, следующего за днем осуществления финансирования.

Кроме того, Фирма не уплатила Компании 32 701 278,10 руб. комиссии за период с 01.06.2022 по 31.10.2022, подлежавшей уплате в соответствии с условиями договора.

Компания и Общество 01.10.2020 заключили договор поручительства N П/ДПд-324/2020, по условиям которого Общество обязалось в пределах 500 000 000 руб. отвечать перед Компанией за исполнение Фирмой обязательств по договору N П/ДФин-33/2020.

В связи с неисполнением Фирмой обязательств по договорам N ДФ-55/2019, П/ДФин-33/2020, непогашением Обществом задолженности Фирмы Компания обратилась в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций признали его обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Суды первой и апелляционной инстанций указали, что согласно дополнительному соглашению к договору поручительства N П/ДПд324/2020 лимит поручительства Общества по договору N П/ДФин-33/2020 составляет 500 000 000 руб.

Несмотря на установленный сторонами договора поручительства лимит, суды признали обоснованным требование Компании в части задолженности по договору N П/ДФин-33/2020, превышающей 500 000 000 руб.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с этим выводом, полагает необходимым уменьшить размер требования Компании в части задолженности по договору N П/ДФин-33/2020 до 500 000 000 руб.

К тому же из материалов дела следует, что до вынесения определения от 18.01.2023 в суд первой инстанции от Компании поступило ходатайство об уточнении размера требования, в котором Компания просила включить в Реестр требование в размере 515 817 500,16 руб., из которых 500 000 000 руб. - задолженность по договору N П/ДФин-33/2020.

Следовательно, суд первой инстанции признал обоснованным требование Компании в части задолженности по договору N П/ДФин-33/2020 в размере, превышающем 500 000 000 руб., вопреки воле кредитора и условиям договора.

Податель жалобы указал на превышение размера требования Компании, включенного в Реестр, над размером требования Компании, включенного в реестр требований кредиторов Фирмы, в части задолженности по возврату финансирования по договору N ДФ-55/2019.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 по делу N А56-99049/2022/тр.21 в реестр требований кредиторов Фирмы включено требование Компании в размере 544 240 103,56 руб.

Из указанного судебного акта следует, что задолженность Фирмы перед Компанией по возврату финансирования по договору N ДФ-55/2019 составляет 8 364 635,73 руб.

Кроме того, в определении от 01.08.2023 указано на погашение обществами с ограниченной ответственностью "Идея", "Стройторговля" задолженности Фирмы по договору N ДФ-55/2019 на общую сумму 1 467 721,14 руб.

Таким образом, в деле о банкротстве Фирмы - основного должника по договору N ДФ-55/2019 установлено, что задолженность по возврату финансирования по указанному договору составляет 6 896 914,59 руб.

Требование Компании в части задолженности Общества по возврату финансирования по договору N ДФ-55/2019 в размере 10 508 690,80 руб. включено в Реестр необоснованно, поскольку по смыслу гражданского законодательства и существа поручительства объем ответственности поручителя по основному обязательству не может превышать объем ответственности должника.

При таких обстоятельствах сумма задолженности Общества по возврату финансирования по договору N ДФ-55/2019 подлежит уменьшению до 6 896 914,59 руб.

В связи с тем, что судами неверно определен размер подлежащего включению в Реестр требования Компании, обжалуемые судебные акты надлежит изменить.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу N А56-99087/2022/тр.2 изменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Е-Коммерс" требование общества с ограниченной ответственностью "Совкомбанк Факторинг" в размере 512 205 723,95 руб., из которых:

- 500 000 000 руб. - задолженность по возврату финансирования и уплате комиссии по договору финансирования от 15.07.2020 N П/ДФин-33/2020;

- 6 896 914,59 руб. - задолженность по возврату финансирования по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания от 02.04.2019 N ДФ-55/2019;

- 5 308 809,36 руб. - задолженность по уплате комиссии по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания от 02.04.2019 N ДФ-55/2019.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.В. Яковец