Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2024 г. N Ф07-20976/23 по делу N А13-182/2023

29 февраля 2024 г.

Дело N А13-182/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Западаловой У.Л. (доверенность от 19.09.2023),

рассмотрев 27.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Внукова Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А13-182/2023,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Хлеб" (далее - Общество), Внуков Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция), о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2223500621640, внесенной 29.12.2022, об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и о возложении обязанности устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя.

Решением от 13.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив, что 18.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Инспекции в связи с реорганизацией в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области, адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500240002, ИНН 3525145001 (далее - Управление), на основании статьи 48 АПК РФ, заменил Инспекцию на ее правопреемника - Управление.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.09.2023 решение от 13.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Внуков Н.И., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что признание Общества фактически недействующим, а, следовательно, его исключение из ЕГРЮЛ является незаконным, поскольку факты, установленные судами не соответствуют действительности.

Кроме того, заявитель полагает необоснованным отсутствие регистрации Инспекцией смены места нахождения Общества на д. Истоминское; также указывает на нарушение Инспекцией срока внесения записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

В отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Управления возразил против удовлетворения жалобы.

Внуков Н.И. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Вологодской области 08.12.2020 проведен осмотр здания по адресу: Вологодская обл., г. Кадников, Советская ул., д. 36, пом. 28, на предмет нахождения Общества по месту регистрации. В ходе осмотра установлено отсутствие исполнительного органа Общества, его представителей, вывески или таблички с наименованием Общества, иные признаки его нахождения по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

В Инспекцию поступило заявление от 16.12.2020 Сокольского районного потребительского общества о недостоверности сведений об адресе Общества в связи с расторжением договора безвозмездного пользования помещением.

В связи с чем Инспекцией 29.12.2020 в адрес Общества, а также его руководителя и учредителя Внукова Андрея Николаевича направлено уведомление N 07-09/926 о необходимости представления достоверных сведений. Письмо, направленное по юридическому адресу Общества, возвращено в Инспекцию оператором почтовой связи с отметкой о невручении. Внуковым А.Н. уведомление получено 05.01.2021. Пояснения в отношении нахождения Общества по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, в Инспекцию не поступали.

Не согласившись с уведомлениями от 16.12.2020 и от 29.12.2020, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о приостановлении действия указанных уведомлений. Определением суда от 13.04.2021, принятым в рамках дела N А13-543/2021, заявление Общества возвращено.

В дальнейшем, Общество 18.02.2021 направило Инспекции заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица по форме N Р13014, приложив решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала, принятии нового участника, определении размера доли участника, смене местонахождения, утверждении новой редакции устава.

Инспекцией 26.02.2021 внесена запись за ГРН 2213500056295 о том, что Обществом принято решение об изменении места нахождения.

Поскольку Обществом не представлены документы, необходимые для государственной регистрации изменений адреса юридического лица, предусмотренные частью 6 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), государственная регистрация изменения адреса юридического лица не произведена.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Вологодской области 14.01.2022 вновь проведен осмотр здания по адресу: Вологодская обл., г. Кадников, Советская ул., д. 36, пом. 28, на предмет нахождения Общества по месту регистрации. В ходе осмотра установлено, что Общество по адресу регистрации не находится. В связи с этим Инспекцией 19.01.2022 в адрес Общества, а также Внукова Н.И. направлено уведомление от 19.01.2022 N 07-09/30 о необходимости представления достоверных сведений. Письмо, направленное по юридическому адресу Общества, возвращено в Инспекцию оператором почтовой связи с отметкой о невручении. Внуковым Н.И. уведомления получены 30.01.2022. Вместе с тем пояснения в отношении нахождения Общества по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, в Инспекцию не поступали.

Поскольку сведений о достоверном адресе Общества не поступило, 01.03.2022 Инспекцией в реестр внесена запись за ГРН 2223500072728 о недостоверности сведений об адресе Общества.

Сведения о принятии решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликованы в Вестнике государственной регистрации за номером 36 (906) от 14.09.2022 N 939.

Поскольку в установленный частью 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ трехмесячный срок после опубликования сообщения о принятом решении N 3251 в Инспекцию заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Общества не поступило, Инспекцией 29.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2223500621640 об исключении Общества из реестра.

Внуков Н.И., не согласившись с исключением Общества из ЕГРЮЛ, полагая, что решение Инспекции нарушает его права и законные интересы, как учредителя и директора Общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив предоставленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи, признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица по решению регистрирующего (налогового органа) из ЕГРЮЛ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом N 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если в течение названного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.04.2016 N 807-О, от 27.03.2018 N 685-О и др.), упрощенный - внесудебный - порядок исключения юридических лиц из реестра направлен на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в нем (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Положения статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети "Интернет" на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что установленный законом порядок совершения регистрационных действий Инспекцией был соблюден, при этом наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является достаточным основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В установленные статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядке и сроки Внуков Н.И., Внуков А.Н., иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Общества, свои возражения в регистрирующий орган не направили. Доводами жалобы данное обстоятельство не опровергнуто.

Кроме того, апелляционный суд установил, что доказательств фактического ведения Обществом хозяйственной деятельности в период процедуры его исключения из ЕГРЮЛ материалы дела не содержат.

Не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий для признания оспариваемого решения недействительным, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые заявителем утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А13-182/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Внукова Николая Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина